百联股份2019年年度股东大会会议材料

上海百联集团股份有限公司

（600827900923）

2019 年年度股东大会会议材料

(2020 年 6 月 24 日)

目录

上海百联集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议议程.............2

《2019 年度董事会工作报告》..........................4

《2019 年度监事会工作报告》.........................10

《2019 年度报告全文及摘要》.........................13

《2019 年度财务决算及 2020 年度财务预算报告》................14

《2019 年度利润分配方案（预案）》.......................15

《关于续聘会计师事务所进行 2020 年度财务审计的议案》..........16

《关于续聘会计师事务所进行 2020 年度内部控制审计的议案》...........17

《关于 2019 年度日常关联交易情况及预计 2020 年度日常关联交易事项及金额的议案》....................................18

《关于为百联集团上海崇明新城商业发展有限公司贷款提供担保的议案》......34

《关于变更董事的议案》...........................36

《关于变更监事的议案》...........................37

会 议 议 程

一、会议召开的时间、地点

1、现场会议

会议时间：二○二○年六月二十四日（星期三）下午 13:30

会议地点：上海市杨浦区民星路 525 号百联集团教育培训中心 4 号楼二楼报告厅；

2、网络投票

投票时间：二○二○年六月二十四日（星期三）

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议表决方式

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统及互联网投票平台向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上交所交易系统行使表决权。

三、投票规则

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

本次股东大会议案为普通决议，由参加股东大会投票的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

本次股东大会议案八为关联交易，关联股东需回避表决。

本次股东大会议案十至议案十一为累积投票议案，对其中任一议案，股东所持的每一股份拥有与该议案待选董事或监事总人数相等的选举票数，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，并应在表决票中填入相应的股数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，请详见公司于 2020 年 6 月 3 日在《上海证券报》、《香港商报》和上交所网站（）披露的临时公告。

四、 审议会议议案：

1、审议《2019 年度董事会工作报告》

2、审议《2019 年度监事会工作报告》

3、审议《2019 年年度报告全文及摘要》

4、审议《2019 年度财务决算及 2020 年度财务预算报告》

5、审议《2019 年度利润分配方案（预案）》

6、审议《关于续聘会计师事务所进行 2020 年度财务审计的议案》

7、审议《关于续聘会计师事务所进行 2020 年度内部控制审计的议案》

8、审议《关于 2019 年度日常关联交易情况及预计 2020 年度日常关联交易事项及金额的议案》[关联交易]

9、审议《关于为百联集团上海崇明新城商业发展有限公司贷款提供担保的议案》

10、审议《关于变更董事的议案》

11、审议《关于变更监事的议案》

五、公司独立董事向大会作 2019 年度述职报告

六、股东代表发言

七、大会进行表决（大会休会、统计表决结果）

八、宣读表决结果

九、律师宣读见证意见

上海百联集团股份有限公司二○一九年度董事会工作报告

各位股东：

受公司董事会委托，现在我向大会作《2019 年度董事会工作报告》，请予审议。

第一部分2019 年公司整体经营情况的讨论与分析

2019 年是百联股份实施组织架构改革后的首年、也是深水改革的关键年。2019 年度，百联股份在公司董事会的领导下，围绕年度各项经营目标任务，着力提升组织管理效率、终端营运能力、商品供应链能力及新零售业务能力，各项工作取得了一定成绩。

2019 年，公司实现营业收入 504.59 亿元；利润总额 15.98 亿元；归属于上市公司股东的净利润 9.58 亿元。

一、优化组织结构，提升组织运营效率

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报告期内，公司继续深化组织体系建设，一是梳理业务制度流程，各事业部、有关业务部门结合实际运营现状，重点围绕供应商管理、自营业务管理、营销管理与线上业务运营等方面，对既有制度流程进行了梳理和修订；二是加强专业能力建设，明确了部门及主要业务人员的 KPI 考核体系，针对重点项目建立了 PMO 工作小组落实推进相关工作；三是强化部门之间的协同合作机制，明确了战略品牌发展部与三大事业部的品牌划分。

二、加强研究创新，完善两大终端模式

1、完善了价值百货模式，以“做强上海、拓展长三角”为发展目标，重点发展社区型、嵌入型店铺。

2、优化“购物中心 4.0”模式，优化调整经营定位、目标客群、业态分类及业态规划，同时推进社群建设运营，制定《社群经理工作手册》、《社群经理项目推广专项激励发放办法》。

三、围绕转型发展，推进年度转型项目

2019 年，公司重点推进已转型门店的再提升，加快推进年度转型项目。

1、提升已转型门店效益。第一八佰伴，全国首家萌宠动物园于 6 月正式开业，进一步带动家庭式消费；6 楼 7 楼调整后以全新形象亮相。东方商厦（旗舰店）打造运动集合馆，同时借助引进海派餐饮增加人气。悠迈生活广场（杨浦店），做好优势品牌销售，丰富居家日用等商品品类，优化完善百圆店、优选店经营模式，调整引进餐饮及功能性业态。

2、推进既存项目转型提升。百联南方购物中心，9 月 13 日二区正式开业，以年轻潮客和年轻家庭为主力客群，新引进了 118 家品牌。江芸 151，引进影院、KTV、密室逃脱等人气业态。南方友谊商城，平稳过渡到南方一期新地块，重新划分柜位动线，引进了能级较高品牌。第一百货（松江店），重点提升化妆品区域，引进了地区首家美容坊。

3、推进“一店一策”门店调整，各业态门店根据实际经营情况对品牌进行了调整及完善。

4、三联集团在报告期内对既存的茂昌新淮海店实施转型升级；持续在空白区域布点，新开茂昌上滨生活广场店、入驻百联新邻购物中心。

5、联华超市在报告期内持续推进网点拓展和门店转型增效。

四、抓紧项目进度，加快门店拓展步伐

2019 年，公司按照年初既定发展项目，全力推进项目建设和招商进程，强化投资风险管控，促进项目整体绩效提升。

1、加快年内新开业项目筹建。百联奥特莱斯（济南高新）项目，于 2019 年 3 月 29日正式开业；百联奥特莱斯广场（武汉盘龙）二期，截止 12 月底，引进 134 家品牌；百联曲阳购物中心项目 12 月 15 日正式开业；悠迈生活广场（青浦店），于 12 月 18 日开业；TX淮海|年轻力中心于 12 月 31 日开业。

2、积极推进后续新开项目。百联奥特莱斯广场（上海青浦）二期项目、杭州奥特莱斯项目、青岛奥特莱斯项目均在推进项目进度。

3、加快推进意向项目落地。根据公司战略规划，积极推进实地考察和商务洽谈工作。

五、打造竞争优势，持续深化供应链业务

2019 年，公司高度重视供应链能力建设，在持续深化品牌库管理的基础上，不断引进新兴的高能级品牌，为终端转型与发展提供资源保障。

1、完善品牌库管理。公司各个业态都致力于建立完善的品牌库，奥特莱斯业态将品牌分为奢、名、优三大品类，逐步完善品牌库的管理。

2、提升 JBP 工作水平。积极开展明星到店、冠名活动、新品首发等形式多样的 JBP 品牌主题活动，促进 JBP 品牌的销售。

3、推进买手店经营。thebalancing，组织开展了品牌及跨业态合作、明星及 KOL 推广等营销活动。BlissL"avenue，精品鞋区买手店在东方商厦于 9 月 19 日开业。

4、拓展总经销总代理。DARKS 品牌对久光店、青浦奥莱店进行调整升级，新开苏州久光和烟台振华店 2 家店；DOULTON 品牌，推出个性化营销活动、周年庆活动及 VIP 日活动；BlueLemon 品牌，新开 5 家店铺；SJSJ 品牌，新开第一八佰伴、东方商厦（旗舰店）以及苏州美罗 3 家店铺；MIRTOS 品牌，全力推进合资公司的成立。

5、发展自有品牌。羊绒 EALIO 品牌，新开设悠迈生活广场（青浦店）和南方友谊商城2 家店铺，推出了设计师合作款。Leme 生活鲜超，加强布局细化调整，扩大采购范围与规模，引进一批优质品牌与供应商。

6、开设品牌集合店。在百联又一城、百联南方、百联曲阳购物中心开设“潮流空间”；在百联南桥、百联曲阳购物中心开设“亲子空间”；在百联奥特莱斯广场（济南高新）开设“美妆荟”，百联奥特莱斯广场（江苏无锡）升级为“美妆荟”2.0。

7、引进孵化设计师品牌。与 100 多家时尚设计师及产业机构进行了深度洽谈，并与行业标杆合作开展了一系列新品发布等活动。

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8、联华超市报告期内一是持续推进品牌建设；二是多措并举积极推进生鲜基地建设，提升生鲜占比；三是梳理与提升 JBP 供应商全国联采的数量；四是积极推进自有品牌建设。

9、三联集团报告期内一是自主技术创新，研制成功了“新美薄”镜片；二是增添维修大类，填补市场空白。

六、发挥门店优势，推进新零售业务发展

2019 年，公司新零售业务借助 i 百联主站、云店平台产品工具持续推进落地。发挥实体门店优势，聚焦“人、货、场”的数字化，推进“全场景下单，门店履约”模式，助力线上线下协同赋能，实现效率提升、体验提升、业绩提升。

1、强化主站核心模式经营。一是深入推进 MP(柜台直送)模式合作，试点门店扩展至 3家，上线品牌近 50 个，上线 SKU 数超过 3000 个。二是重点推进 MP(供方直送)模式合作，全年新增上线品牌约 120 个，上线品牌达 400 多个。三是持续推进自营经销模式经营。

2、探索云店模式的可持续性。2019 年云店新上线门店数 12 家，累计上线门店达 18 家。一方面探索云店 2.0 模式；另一方面探索推进云店模式可持续运营。

3、夯实信息系统支撑功能。一是拓宽支付渠道；二是实现基本功能上线，以企业自身微信平台为载体，实现后台统一发布、i 百联 APP 逛店页、企业微信菜单、微信小程序三端同时露出便捷模式；三是加强智能车库管理系统应用。

4、三联集团加速拓展线上渠道，入驻网易考拉、第一医药线上平台、东方购物等。

5、联华超市尝试数字化引流合作，推进与第三方数字平台的合作，开发新的数字化异业引流平台。

七、强化多元营销，提升营销活动效能

2019 年，公司充分发挥事业部与门店特色及优势，做好整体营销活动及门店个性活动，注重营销效果反馈及数据分析，积极提升营销活动效能。一是创新整体营销活动。二是打造百联主体文化特色活动。三是深入开展线上营销活动。

第二部分报告期公司董事会工作情况

一、全面梳理公司制度，夯实合规治理体系

报告期内，根据中国证监会修订的《上市公司治理准则》及《公司法》相关规定，公司董事会对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等六项制度进行全面梳理，并对部分条款进行修订。重点修订内容包括确立社会责任的重要性、明确董事监事职责义务等方面。相关修订内容经公司董事会及股东大会审议通过。

二、围绕公司发展规划，落实决策工作

2019 年，董事会继续做好公司重大决策的研究和审议。全体董事认真履行监管机构的有关要求，勤勉尽职，按时出席会议，积极发表专业意见。

公司董事会 2019 年共召开了 9 次会议，其中现场会议 1 次，通讯表决会议 8 次，审议听取 42 项议案及报告；公司董事会下属审计委员会召开 6 次会议，审议通过 25 项议案；提名委员会召开 1 次会议，审议通过 1 项议案；监事会召开 2 次会议，审议通过 14 项议案；独立董事召开 2 次年报沟通会议。公司不断完善治理结构，运作规范。

2019 年度公司召开一次年度股东大会，审议通过了《2018 年度董事会工作报告》、《2018年度监事会工作报告》等 15 项议案。

三、不断提高信息披露质量，保护中小投资者利益

公司董事会始终注重公司准确、全面和及时的信息披露工作，规范有效的信息披露有利于最大程度地保障中小投资者的利益。

2019 年公司共在《上海证券报》、《香港商报》披露 33 个临时公告，4 次定期报告。全年未发生因信息披露形式瑕疵而发布补充或更正公告情况，并连续第二年获评上交所信息披露工作 A 档评价。上述定期报告和临时公告能够客观准确地反映公司报告期内的各项重大事项及经营情况，确保投资者能及时有效地了解到公司信息，保障投资者的基本利益。

四、打通线上线下交流渠道，加强投资者联系

近年来，公司通过线上及线下结合的方式，保持与中小投资者多元化的沟通渠道，树立公司良好的市场形象，及时掌握市场的动态及投资者关注导向。

董事会通过线下开展投资者调研会议、参加证券公司交流峰会等多种形式的活动，积极地推介公司，促进公司与投资者之间的良性关系。同时，通过线上平台继续强化投资者关系管理，“e 互动”平台答复投资者提问数十条，答复率为 100%；通过“2019 年上海辖区上市公司投资者集体接待日”主题活动，回答问题 35 个，答复率为 100%。公司董事会秘书、证券事务代表以勤勉尽责、合规高效的履职能力，被评选为 2017-2018 年度上海上市公司优秀董秘、优秀证代。

五、提升董监事治理水平，推动企业持续发展

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为进一步加强公司规范运作水平，加深公司董事、监事及高级管理人员对资本市场监管规则的认识，公司于 2019 年 4 月举办了公司董事、监事及高级管理人员履职能力专项培训，共计 14 位董事、监事及高级管理人员参加此次培训。此次专项培训特邀外部专业人士进行授课，也是公司首次自行组织的专项培训，培训内容紧密结合公司实际运营，贴近市场需求，深化董监高的风险防范意识、强化资本运作水平。

第三部分2020 年董事会工作计划

2020 年，是“十三五”规划的收官之年，也是承接“十四五”规划的关键之年。公司将聚焦市场化体系建设、聚焦提质增效、聚焦创新转型、聚焦核心能力建设，持续推动三大业态核心业务在市场拓展、商品供应链、新零售业务、终端营运等方面取得新成效。

一、持续强化治理水平，注重投资者关系管理

1、结合新修订的《证券法》对公司章程及相关制度进行梳理和完善，进一步提升公司治理水平。

2、公司将严格按照国家法律法规及相关规范性文件的要求，继续规范信息披露工作，提升信息披露工作的整体质量，确保信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性，在资本市场树立良好的企业形象。

3、投资者关系管理方面，公司将以广大投资者的切身利益为出发点，在公司官网新增投资者园地板块，进行投资者宣讲等内容，进一步落实中小投资者保护工作；通过参加集体接待日活动以及上交所的 e 互动平台、投资者咨询热线、公司邮箱等多方途径，加深投资者对企业的了解和信任，使公司构建起全面完善的投资环境，将保护中小投资者利益落实到实处。

4、通过监管机构组织的定期培训、公司自行组织专项培训及各类线上线下的专题培训等形式相结合，有针对性地向公司董监高强化最新的法律法规及监管要求、市场动态及公司经营情况。

二、深化终端模式创新，推进核心业态升级

公司将加快升级三大核心业态，以发展差异化经营，增加体验型、服务型业态，提升消费者的满意度和忠诚度。

1、加快推进百货业态升级。一是重点发展社区型、嵌入型价值百货，加快创新和突破。二是加快推进南京路百货门店转型工作，完善落实南京路转型项目规划。三是打造中高端精品百货。四是推进既存门店调整。

2、升级购物中心业态。一是继续深化购物中心 4.0 模式。二是落实重点门店转型提升计划，包括百联西郊购物中心、百联中环购物中心、百联金山购物中心等。三是转型再提升门店。

3、升级奥特莱斯业态。通过品牌提升、逐步增加商业功能配套业态、强化专业化的营运管理能力、探索多元的拓展、扩张方式等，升级打造奥莱 3.0 可复制模式。

4、联华超市将继续推动业态和终端模型定型及拓展工作。

5、三联集团在将坚持培育三联新品类、新渠道，推动企业转型升级。

三、深耕供应链业务，打造差异化竞争力

2020 年，公司以建设“新兴+传统”的供应链为目标，提高供应链核心竞争力，创造差异化的消费体验。

一是做好新兴供应链建设，重点打造新兴业态结构模式，突出发展自有自营业务，包括发展买断经销模式、拓展总代理总经销、打造品牌集合馆、发展自有品牌、打造设计师品牌。

二是抓好传统供应链建设，包括强化品牌库管理、深入推进 JBP 计划、完善拓宽供应链。三是联华超市将着力推进品类管理和优化供应链，同时提升自有品牌品质。

四、加强双向引流，推进新零售业务发展

2020 年，公司将积极实施 i 百联平台相关工作，围绕目标消费群的不同购物场景和购物需求，通过模式创新的试点培育，加速新零售业务探索落地。一是做强主站业务，丰富上线商品并推进超级百货项目；二是完成云店拓店，由奥莱代购模式扩展到百货、购物中心业态门店；三是推进社群营运；四是推进门店数字化工作，包括数字化会员、数字化商品和数字化场景。

五、加快渠道连锁拓展，巩固市场地位

公司将聚焦价值百货、社区购物中心、奥特莱斯等重点业态，加快网点拓展进度。价值百货优先考虑上海郊区或泛长三角地区经济实力较强的二线城市；购物中心业态，寻找未布点上海区域及泛长三角区域潜在发展项目；奥特莱斯业态，重点推进百联奥特莱斯广场（杭州超山）项目，将对重点发展城市继续寻求发展机会，保持业态可持续发展。

六、整合营销优质资源，提升营销活动效能

一是强化整体营销活动，二是开展“一店一品”特色营销活动，三是联动重点 JBP 品牌，四是深入开展文化营销活动。

2020 年，百联股份全体员工要进一步振奋精神，统一思想，深化改革创新，强化管理增效，为实现战略规划目标和创新转型发展做出新的贡献！

上述议案，请予审议。

谢谢各位！

上海百联集团股份有限公司二○一九年度监事会工作报告

各位股东：

受公司监事会委托，现在我向大会作《2019 年度监事会工作报告》，请予审议。

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2019 年度，监事会坚持以《公司法》、《证券法》为指导，按照《公司章程》、《公司监事会议事规则》及其它有关法律、法规的规定，本着对股东和企业员工负责的宗旨，依法行使监督职能，独立开展工作并且取得了一定的成效，维护了公司和股东的合法权益，同时也保证了公司平稳、规范和有序的运作。

第一部分2019 年监事会会议和工作情况

一、监事会成员情况

报告期内，公司第八届监事会职工监事赵建梅女士因工作原因变动，不再担任职工代表监事职务。根据《公司章程》的相关规定，经2019年4月19日召开的公司职工代表大会审议通过，选举许宁女士为公司第八届监事会职工监事，任期至本届监事会届满。

二、监事会召开情况

报告期内，公司共召开 2 次监事会，审议通过 14 项议案：

2019 年 4 月 26 日，第八届监事会第二次会议审议通过了《二 0 一八年度监事会工作报告》、《2018 年度报告正文及摘要》、《关于公司 2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算的议案》等议案。

2019 年 5 月 30 日，第八届监事会第三次会议审议通过了《关于申请发行不超过 30 亿元超短期融资券的议案》、《关于为上海百联盈展商业管理有限公司向关联方申请授信额度并提供担保的议案》。

三、定期报告审议情况

2019 年，公司监事会对《公司 2018 年度报告》、《公司 2019 年第一季度报告》、《公司2019 年半年度报告》、《公司 2019 年第三季度报告》进行了审核。监事会各成员一致认为公司季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况。

第二部分监事会关于 2019 年度有关事项的独立意见

一、公司依法运作情况

2019 年度公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，对公司依法运作情况进行了全程监督。通过上述监督工作，公司监事会认为，公司能严格依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定，已建立并不断完善公司的治理结构和内部控制制度，依法规范运作；股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决议程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定；公司董事和高级管理人员勤勉尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，未发现上述人员在履行职责时违反国家法律法规、《公司章程》或损害公司或股东利益的行为。

二、检查公司的财务情况

报告期内，崇明堡镇工业开发区，监事会定期对公司财务制度和财务状况进行认真、细致的检查。截至报告期末，监事会认为：公司财务管理规范、财务制度健全、财务状况良好。2019 年度财务报告真实客观地反映了当期公司财务状况和经营成果；立信会计事务所有限公司就公司 2019 年财务状况和经营成果出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的；公司信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、公司募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金使用情况。

四、公司收购出售资产情况

报告期内，对于公司收购、出售资产，监事会认为其交易定价合理，程序合规，未发现内幕交易，交易结果没有损害股东利益，也未造成公司资产流失。

五、公司关联交易情况

报告期内，公司的关联交易程序符合法律、法规的规定，严格遵循“公平、公正、公开、合理”的原则，未发现内幕交易及损害公司和其他非关联股东的利益。

六、公司建立和实施内幕信息及知情人管理制度的情况公司已根据相关规定，建立并完善了《内幕信息知情人登记管理制度》。报告期内，公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，严格执行和实施内幕信息管理以及内幕信息知情人登记、管理工作，规范信息传递流程，切实防范内幕信息知情人滥用知情权，泄露内幕信息进行内幕交易等违规行为的发生，未发生内幕信息知情人利用内幕信息从事内幕交易的情形。

第三部分2019 年监事会工作重点

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坚持以细致全面的态度，创新监督方式，增加监事参与途径；坚持以诚信为本的理念，规范监事运作，发挥实效监督作用；坚持以高度负责的精神，提高监督水平，切实维护合法利益；坚持以卓越执行的要求，完善治理机制，实现持续健康发展。

在新的一年里，监事会将不断提高工作能力，增强工作责任心，坚持原则，公正办事，履职尽责。同时，增强自律意识、诚信意识，加大监督力度，积极发挥作用。此外，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关制度，依法对董事会及高级管理人员进行监督，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准；依法列席公司董事会、参加公司有关的重要经济工作会议，及时确认公司重大决策事项和各项决策程序的合法性；依法检查公司财务状况、促进公司建立健全内部控制制度，实现规范经营管理，进一步维护公司和股东的利益。

上述议案，请予审议。

谢谢各位！

上海百联集团股份有限公司2019 年年度报告全文及摘要

各位股东：

受公司董事会委托，现在我向大会报告公司《2019 年年度报告全文及摘要》，请予审议。

2019 年度报告及摘要详见 2020 年 4 月 30 日刊登在《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站的公司《2019 年年度报告全文及摘要》。

上述议案，请予审议。

谢谢各位！

上海百联集团股份有限公司2019 年度财务决算和 2020 年度财务预算报告

各位股东：

受公司董事会委托，我向大会作公司《2019 年度财务决算和 2020 年度财务预算报告》，请予审议。

公司 2019 年度财务决算情况如下：

2019 年公司实现营业收入 504.59 亿元，同比 484.27 亿元，增长 4.20%；实现利润总额15.98 亿元，同比 15.62 亿元，增长 2.28%。其中：营业利润 14.81 亿元，同比 14.36 亿元，增长 3.15%；归属于上市公司所有的净利润 9.58 亿元，同比 8.72 亿元，增长 9.87%；

2019 年资产变动情况：2019 年末公司资产总额 556.93 亿元，同比 454.37 亿元，增长22.57%。2019 年末公司负债总额 337.65 亿元，同比 255.88 亿元，增长 31.96%，其中：流动负债 234.25 亿元。负债比率为 60.63%。2019 年末归属于上市公司的股东权益 182.98 亿元，同比 163.14 亿元，增长 12.16%。

2019 年主要财务指标：加权平均净资产收益率 5.53%，同比 5.28%，增加 0.25 个百分点；每股收益 0.54 元，同比 0.49 元，增加 0.05 元；归属于上市公司的每股净资产 10.26 元，同比 9.14 元，增加 1.12 元；每股经营活动产生的现金流量净额 1.47 元，同比 1.01 元，增加0.46 元。

公司 2020 年财务预算：按经营业绩同比增长作为预算目标。

上述议案，请予审议。

谢谢各位！

上海百联集团股份有限公司2019 年度利润分配方案（预案）

各位股东：

受公司董事会委托，我向大会报告《2019 年度利润分配方案（预案）》，请予审议。

公司 2019 年度实现的归属于母公司所有者的净利润为 95，819.39 万元。母公司实现净利润 103,262.24 万元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取 10%法定盈余公积 2,225.02万元（按《公司法》，公司本年度提取法定盈余公积累计已达注册资本的 50%），加年初未分配利润 428,396.32 万元，减去 2018 年度利润分配 32,115.03 万元，2019 年末累计可供股东分配的利润为 497,318.51 万元。

公司拟以 2019 年末总股本 1,784,168,117 股为基数，向全体股东按每 10 股派送现金红利 1.00 元（含税），B 股按当时牌价折成美元发放，共计需派发现金红利 178,416,811.70元，尚未分配的利润将用于公司业务发展及以后年度分配。本期不进行资本公积金转增股本。

上述议案，请予审议。

谢谢各位！

上海百联集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所进行 2020 年度财务审计的议案

各位股东：

受公司董事会委托，我向大会报告《关于续聘会计师事务所进行 2020 年度财务审计的议案》，请予审议。

根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2020 年度的财务审计机构。

2019 年度立信会计师事务所（特殊普通合伙）提供财务审计服务的报酬为 260 万元人民币。

以上议案需提请 2019 年年度股东大会审议并授权董事会根据具体情况决定该事务所2020 年度的报酬事宜。

上述议案，请予审议。

谢谢各位！

上海百联集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所进行 2020 年度内部控制审计的议案

各位股东：

受公司董事会委托，我向大会报告《关于续聘会计师事务所进行 2019 年度内部控制审计的议案》，请予审议。

根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司拟聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2020 年度的内部控制审计机构。

2019 年度安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）提供内部控制审计服务的报酬为 92万元人民币。

以上议案需提请 2019 年年度股东大会审议并授权董事会根据具体情况决定该事务所2020 年度的报酬事宜。

上述议案，请予审议。

谢谢各位！

上海百联集团股份有限公司关于 2019 年度日常关联交易情况及预计 2020 年度日常关联交易事项及金额的议案

各位股东：

受公司董事会委托，我向大会报告《关于 2019 年度日常关联交易情况及预计 2020 年度日常关联交易事项及金额的议案》，请予审议。

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根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，上市公司应当在年报披露期间，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类日常关联交易事项及金额进行合理预计，并根据预计结果履行相应的披露和审议程序。

2019 年度，公司日常关联交易预计金额为 512,726.00 万元，实际发生金额为 372,941.99万元。2020 年度日常关联交易预计金额 841,418.61 万元。

公司在年度股东大会审议通过的预计日常关联交易金额范围内，与百联集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）按照签署的《金融服务协议》相关规定开展业务合作。财务公司为公司提供的融资额度，具体以财务公司信贷审批后双方签署的授信额度协议为准。

融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等, 具体的融资担保方式将根据借款实际情况而定。同时，公司董事会授权公司总经理室代表公司签署上述业务的各项法律文件。

现结合本公司实际经营情况，将《2019 年度日常关联交易情况及预计 2020 年度日常关联交易事项及金额统计情况》（附后）。

由于此次交易为关联交易，关联股东需回避表决。

上述议案，请予审议。

谢谢各位！

上海百联集团股份有限公司2019 年度日常关联交易情况

及预计 2020 年度日常关联交易事项统计情况

一、公司日常关联交易基本分析

根据公司经营活动的开展情况，附表列示的日常关联交易事项均比较真实、准确反映了公司日常关联交易状况，所预计的日常关联交易与公司正常经营相关，且根据公允原则采用了市场公允价（或行业价格标准），并与非关联交易价格一致。

下列表中各项关联交易，一方面是公司正常经营活动所必需，另一方面，选择与关联方合作可大大降低公司经营风险，不会损害公司利益。此外，由于关联交易金额占公司采购和销售的比例均较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。

总体上，公司长期合作并稳定进行着的日常关联交易，有利于公司经营活动的持续顺利开展，符合公司和全体股东的利益；交易所履行的审批程序符合有关法律法规规定，并未损害到公司及股东的权益。

二、前次日常关联交易的预计和执行情况

单位： 万元 币种：人民币

关联交易类别 交易类别细分 关联人 上年预计金额 上年实际发生额 预计金额与实际发生金额差异较大的原因

（与交易类别细分对应） （2019年） （2019 年）

采购商品/接受劳务 物业管理费等 上海一百第一太平物业管理有限公司 1,950.00 2,276.89

上海百联物业管理有限公司 18,050.00 19,884.34

上海百联保安服务有限公司 108.00 108.19

上海上影百联影院管理有限公司 5.00 0.33

上海百联世纪购物中心有限公司 130.00 5.85

好美家装潢建材有限公司及其下属子公司 3.00

上海河岸商业开发有限公司 120.00 92.11

上海杨浦商贸集团投资管理有限公司 30.00 30.02

租赁费 百联集团有限公司 6,780.00 5,288.74

上海新路达商业（集团）有限公司 2,900.00

上海世博发展（集团）有限公司 10,200.00 10,003.00

上海百联世纪购物中心有限公司 450.00 438.30

上海百联房地产经营管理有限公司 380.00 496.87

好美家装潢建材有限公司及其下属子公司 690.00 716.22

上海杨浦商贸集团投资管理有限公司 20.00 39.84

上海物资集团房地产有限公司 89.00 87.91

上海河岸商业开发有限公司 500.00 459.06

上海一百集团房地产有限公司 480.00 491.33

上海商务中心股份有限公司 3,200.00 1,441.44

武汉市奥特莱斯投资发展有限公司 1,946.75

购买商品 上海百红商业贸易有限公司 7,000.00 1,013.34

上海百联电器科技服务有限公司 3,000.00 1,969.33

上海百联商贸有限公司 90.00 28.67

安付宝商务有限公司 200.00 326.66

上海三明泰格信息技术有限公司 472.00 507.31

百联全渠道电子商务有限公司 400.00 6,220.50

上海百府利阳商业有限公司 220.00 47.08

浙江天猫供应链管理有限公司 250.00 637.30

上海百联优安供应链管理有限公司 1,500.00 958.20

上海百联时尚品牌有限公司 250.00 637.30

百联全球购贸易有限公司 400.00 721.29

上海百联商业连锁有限公司 520.00

上海百联云商商贸有限公司 500.00 617.34

上海谷德商贸合作公司 -21.81

上海百联物业管理有限公司 0.97

上海百联利安食品有限公司 13.08

济南百联商业管理公司 30.92

杭州阿里巴巴国际贸易有限公司 449.77

交易手续费 上海百联商贸有限公司 800.00 1,011.41

百联集团商业经营有限公司/安付宝商务有限公司 2,000.00 2,069.48

接受劳务 上海百联电器科技服务有限公司 210.00 170.28

百联集团有限公司 310.00 264.21

上海百联商贸进修学院 20.00 71.64

上海现代物流投资发展有限公司 200.00 406.59

百联全渠道电子商务有限公司 1,200.00 2,745.67

上海晶通化轻发展有限公司 1,050.00 133.12

上海百联云商商贸有限公司 1,200.00 1,004.91

浙江仟和网络科技有限公司 700.00 54.48

上海止观信息科技有限公司 700.00 101.19

百联集团人力资源中心 86.00 196.76

上海百联商业互联网有限公司 6.27

上海商业储运有限公司 63.16

百联集团有限公司 158.41

小计 69,363.00 65,784.72

出售商品/提供劳务 商场、办公场地出租 上海一百第一太平物业管理有限公司 30.00 27.95

上海百联物业管理有限公司 17.00 16.48

上海友谊集团物流有限公司 900.00 809.52

上海南方商城有限公司 6.00 5.41

上海联家超市有限公司 1,800.00 1,750.19

上海上影百联影院管理有限公司 2,100.00 1,717.43

上海百联系食商业经营管理有限公司 650.00 965.73

上海现代物流投资发展有限公司 600.00 629.73

上海市第一医药商店连锁经营有限公司 930.00 899.81

百联金融服务有限公司 230.20

百联全球购贸易有限公司 5.60

销售商品 上海百联云商商贸有限公司 75,000.00 55,386.46

华联集团吉买盛购物中心有限公司及其下属子公司 1,600.00 1,381.99

百联全渠道电子商务有限公司 40.00 66.21

上海上影百联影院管理有限公司 61.73

上海百联世纪购物中心有限公司 152.27

服务费 百联集团有限公司及其控制下的其他关联公司 18.00 23.42

上海百联集团商业经营有限公司 355.02

提供劳务 上海联家超市有限公司 800.00 644.47

上海百联电器科技服务有限公司 52.00 141.91

上海上影百联影院管理有限公司 370.00 293.79

上海百府利阳商业有限公司 90.00 90.62

上海市第一医药商店连锁经营有限公司 10.00 55.79

上海一百第一太平物业管理有限公司 150.00 89.41

上海百联商贸进修学院 2.11

百联集团有限公司 30.54

上海百联物业管理有限公司 8.67

上海百红商业贸易有限公司 2.67

小计 85,163.00 65,845.13

计提利息 向关联方借款计提利息 百联集团财务有限责任公司 5,700.00 2,480.28

收取利 向关联方收取 百联集团财务有限责任公司 2,500.00 4,125.41

息 利息

贷款 向关联方借款 百联集团财务有限责任公司 150,000.0 0 57,071.40

存款 在关联方存款 百联集团财务有限责任公司 200,000.0 0 176,715.45

借款 借款给关联方 上海百联时尚品牌管理有限公司 919.60

合计 512,726.0 0 372,941.99

三、本次日常关联交易预计金额和类别

单位： 万元 币种：人民币

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关联交易类别 交易类别细分 关联人 本次预计金额 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 上年实际发生金额 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因

（与交易类别细分对应） （2020 年） （2020 年） （2019 年）

采购商品/接受劳务 物业管理费等 上海一百第一太平物业管理有限公司 2,300.00 473.14 2,276.89

上海百联物业管理有限公司 20,000.00 3,788.43 19,884.34

上海百联保安服务有限公司 115.00 27.84 108.19

上海河岸商业开发有限公司 120.00 13.00 92.11

上海杨浦商贸集团投资管理有限公司 30.00 3.49 30.02

租赁费 百联集团有限公司 6,900.00 1,703.82 5,288.74

上海世博发展（集团）有限公司 10,604.00 2,650.88 10,003.00

上海百联世纪购物中心有限公司 450.00 438.30

上海百联房地产经营管理有限公司 450.00 105.42 496.87

好美家装潢建材有限公司及其下属子公司 720.00 184.62 716.22

上海杨浦商贸集团投资管理有限公司 40.00 9.96 39.84

上海物资集团房地产有限公司 70.00 16.55 87.91

上海河岸商业开发有限公司 500.00 44.00 459.06

上海一百集团房地产有限公司 492.00 124.55 491.33

上海商务中心股份有限公司 3,460.00 864.86 1,441.44

武汉市奥特莱斯投资发展有限公司 2,603.00 638.22 1,946.75

上海商业储运有限公司 241.00 59.24

购买商品 上海百联电器科技服务有限公司 3,000.00 598.06 1,969.33

上海三明泰格信息技术有限公司 400.00 77.66 507.31

百联全渠道电子商务有限公司 5,400.00 700.00 6,220.50

上海百府利阳商业有限公司 50.00 11.96 47.08

上海百联优安供应链管理有限公司 1,000.00 270.73 958.20

百联全球购贸易有限公司 1,016.00 375.45 721.29

上海百联云商商贸有限公司 3,252.00 155.06 617.34

上海百联利安食品有限公司 10.00 1.11 13.08

杭州阿里巴巴国际贸易有限公司 150.00 96.17 449.77

上海百联时尚品牌管理有限公司 1,068.00 267.04 637.30

上海百联集团商业经营有限公司 7,000.00 5,975.86

交易手续费 上海百联商贸有限公司 800.00 110.83 1,011.41

百联电子商务有限公司/百联集团商业经营有限公司 1,800.00 371.15 2,069.48

接受劳务 上海百联电器科技服务有限公司 280.00 69.50 170.28

百联集团有限公司 660.00 28.37 264.21

上海百联商贸进修学院 100.00 71.64

上海现代物流投资发展有限公司 610.00 47.36 406.59

百联全渠道电子商务有限公司 4,300.00 950.14 2,745.67

浙江仟和网络科技有限公司 60.00 1.46 54.48

上海止观信息科技有限公司 120.00 104.07 101.19

百联集团人力资源中心 175.00 196.76

小计 80,346.00 20,920.01 63,033.92

接受劳务/销售商品 商场、办公场地出租 上海一百第一太平物业管理有限公司 28.00 6.96 27.95

上海百联物业管理有限公司 17.00 16.48

上海友谊集团物流有限公司 1,000.00 250.00 809.52

上海南方商城有限公司 6.00 5.41 5.41

上海联家超市有限公司 2,100.00 524.55 1,750.19

上海上影百联影院管理有限公司 2,134.00 15.53 1,717.43

上海百联系食商业经营管理有限公司 600.00 105.16 965.73

上海市第一医药商店连锁经营有限公司 980.00 228.40 899.81

上海现代物流投资发展有限公司 144.00 83.49 629.73

安付宝商务有限公司 241.00

销售商品 上海百联云商商贸有限公司 71,523.60 15,214.84 55,386.46

华联集团吉买盛购物中心有限公司及其下属子公司 1,700.00 667.58 1,381.99

百联全渠道电子商务有限公司 531.00 78.25 66.21

提供劳务 上海联家超市有限公司 650.00 162.50 644.47

上海百联电器科技服务有限公司 200.00 41.86 141.91

上海上影百联影院管理有限公司 320.00 31.90 293.79

上海百府利阳商业有限公司 35.00 1.65 90.62

上海市第一医药商店连锁经营有限公司 60.00 3.79 55.79

上海一百第一太平物业管理有限公司 90.00 89.41

上海现代物流投资发展有限公司 360.00 88.83

华联集团吉买盛购物中心有限公司 407.00 77.34

小计 83,476.61 17,652.60 65,395.33

计提利息 向关联方借款计提利息 百联集团财务有限责任公司 2,435.00 613.54 2,480.28

收取利息 向关联方收取利息 百联集团财务有限责任公司 10,000.00 289.95 4,125.41

贷款 向关联方借款 百联集团财务有限责任公司 164,000.00 62,267.33 57,078.57

存款 在关联方存款 百联集团财务有限责任公司 500,000.00 327,200.00 176,715.45

借款 向关联方提供借款 上海百联时尚品牌管理有限公司 1,161.00 919.60

合计 841,418.61 428,943.42 369,704.57

四、关联方介绍和关联关系

企业名称 注册地址 主营业务 企业性质 与本公司 法人代表 履约能力

关系

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百联集团有限公司 上 海 浦 东 张杨路501 号19楼 国有资产经营，资产重组，投资开发，国内贸易（除专项审批外），生产资料，企业管理，房地产开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 国 有 独 资 有限责任公司 母公司 叶永明 良好风险较小

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百联集团财务有限责任公司 中山南路 315号 8 楼 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资等 有 限 责 任 公司 联营企业 杨阿国 良好风险较小

上海百联物业管理有限公司 杨 浦 区 延 吉一村16号140室 物业管理，室内装潢；建筑材料、装潢材料、五金材料销售；绿化服务，制冷设备、家用电器维修；停车场库经营；商务信息咨询服务。 有 限 责 任 公司 同受母公司控制 陈宇伟 良好风险较小

上海百联保安服务有限公司 上 海 市 杨 浦区 齐 齐 哈 尔路 76 号 55 幢4 楼 401、402室 门卫、巡逻、守护、随身保卫、安全检查、安全风险评估、区域秩序维护 有 限 责 任 公司 同受母公司控制 刘俊 良好风险较小

上海百红商业贸易有限公司 上 海 市 黄 浦区 合 肥 路293、297、301号 4-5 楼 国内商品和自营进口商品的国内批发业务；组织国内产品出口，仓储、简单商品加工、配送，自营商品零售业务 有 限 责 任 公司 同受母公司控制 伊藤大辅 良好风险较小

华联集团吉买盛购物中心有限公司 上 海 市 静 安区临汾路 500号三楼 百货、食品等批发零售等 有 限 责 任 公司 同受母公司控制 王志刚 良好风险较小

上海市第一医药商店连锁经营有限公司 上 海 市 普 陀区 真 光 路1288 号B-1F-07 日用百货、医疗器械、服装鞋帽、中成药、化学药制剂等零售 其 他 有 限 责任公司 同受母公司控制 顾詠晟 良好风险较小

上海百联商贸有限公司 上 海 市 普 陀区 真 光 路1258号622室 销售智能卡，通信器材，计算机软硬件，百货等。市场信息咨询与调查，企业管理及咨询等 有 限 责 任 公司 同受母公司控制 黄华 良好风险较小

上海百联房地产经营管理有限公司 上 海 黄 浦 区河南中路 120号 1 楼 物业管理及咨询策划，受让地块外销房专项经营，房地产开发，建筑维修，绿化管理，国内贸易等 有 限 责 任 公司 同受母公司控制 张竞 良好风险较小

上海百联电器科技服务有限公司 上 海 市 卢 湾区合肥路 217号 五金交电、家用电器租赁服务和保养维修服务，五金、家电、电子产品、文化办公机械等销售，音像制品零售，咨询服务等 有 限 责 任 公司 同受母公司控制 陆敏 良好风险较小

上海百联集 上 海 市 杨 浦区 大 连 路 文化用品、办公用品、百货、工艺品、五金机电、建材、装潢材料、金属材料、商 有 限 责 任 公司 同受母公司控制 张申羽 良好风险较小

团商业经营有限公司 1548 号 216B室 用车及配件、化妆品、钟表眼镜、照相器材、通信设备及配件（除卫星电视广播地面接收设施）、计算机软硬件及配件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售和售后服务等

上海友谊集团物流有限公司 上 海 市 杨 浦区共青路 310号 仓储，商品配送，仓间场地出租，提供劳务，物流加工，普通货物运输，货运代理（一类），货物包装堆存（仓储）理货 有 限 责 任 公司 （ 法 人 独资） 同受母公司控制 朱冰 良好风险较小

上海三明泰格信息技术有限公司 上 海 市 浦 东新 区 康 桥 工业 区 康 花 路521 号 生产条型码生成机、零配件和相关耗品，销售自产产品，开发零售业管理软件、提供咨询、维修服务 有 限 责 任 公司 ( 中 外 合资) 联营企业 张国兴 良好风险较小

上海一百第一太平物业管理有限公司 中国（上海）自 由 贸 易 试验 区 芳 春 路400 号 1 幢 3层 物业管理、房地产信息咨询 有 限 责 任 公司(外商投资企 业 与 内 资合资) 联营企业 丁斌 良好风险较小

上海世博发展（集团）有限公司 上 海 市 浦 东新 区 浦 东 南路 3588 号 3楼 房地产和商业地产投资开发和经营，资产管理，实业投资，工程建设和管理，物业管理，自有房屋租赁，从事和代理各类货物和技术的进出口业务，国内贸易（除专项规定），演艺活动策划、组织、管理和咨询，广告设计、制作和发布，会展策划、组织和展览展示服务，旅游咨询，票务服务，餐饮管理（不含食品生产经营），货运代理，仓储，保税物流（凭许可证经营），自有设备、材料租赁，计算机工程咨询，商务咨询服务，旅游纪念品设计、生产和销售，经营演出及经纪业务，停车场经营管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 有限责公司 子公司的少数股东关联方 薛宏 良好风险较小

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好美家装潢建材有限公司 水电路 1015号 销售建筑装潢材料，五金产品，工艺美术品（除金饰品），化工原料及产品（除危险品），家具，家用电器，炊事用具，文化体育用品，纺织品，日用百货，包装材料，陶瓷制品，花卉，劳防用品，办公用品，室内装潢，商务咨询，会务服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（除国家限定或禁止进出口的商品及技术），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 有 限 责 任 公司 （ 法 人 独资） 同受母公司控制 汪龙生 良好风险较小

上海物资集团房地产有限公司 青 浦 区 浦 仓路 485 号 424－J 房地产开发经营，物业管理，商务信息咨询，室内外装潢及设计，销售金属材料、化工原料（除危险、监控、易制毒化学品，民用爆炸物品）、机电产品、木材及木制品、五金交电、汽摩配件、建材、装潢材料。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 有 限 责 任 公司 （ 法 人 独资） 同受母公司控制 张健 良好风险较小

上海现代物流投资发展有限公司 上 海 市 普 陀区 曹 杨 路1481 弄 4 号 3号楼 204 室 物流项目投资、管理，物流管理技术服务、技术咨询，销售计算机软硬件、金属材料、木材、机电产品、商用车及九座以上乘用车、汽配件、通信设备及配件（除卫星电视广播地面接收设施）、办公自动化设备、家用电器、日用百货、酒店用品、电子产品、纺织品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品、民用爆炸物、烟花爆竹），房屋建筑工程，货运代理，仓储（除专项），设备租赁，自有房屋租赁，计算机软硬件开发，从事货物及技术的进出口业务，附设分支机构。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 有 限 责 任 公司 （ 法 人 独资） 同受母公司控制 秦青林 良好风险较小

上海百联全渠道电子商务有限公司 中国（上海）自 由 贸 易 试验 区 芳 春 路400 号 1 幢301-627 室 电子商务（不得从事增值电信、金融业务），信息技术、网络技术、通讯技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软硬件的研发、设计、销售，系统集成，网络工程，广告的设计、制作、代理，利用自有媒体发布，餐饮管理，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，实业投资，投资咨询，财务咨询，商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子产品、通讯设备及产品、通信设备及配件、工艺美术品、家用电器、日用百货、家居用品、家具、珠宝首饰、五金交电、建筑材料、装潢材料、金属材料、钟表眼镜、计算机辅助设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 有 限 责 任 公司 （ 法 人 独资） 同受母公司控制 叶永明 良好风险较小

上海云商商贸有限公司 中国（上海）自 由 贸 易 试验 区 芳 春 路400 号 1 幢 3 从事货物及技术的进出口业务，电子产品、通讯设备及产品、通信设备及配件、工艺美术品、家用电器、日用百货、家居用品、家具、珠宝首饰、五金交电、建筑 有 限 责 任 公司 （ 法 人 独资） 同受母公司控制 张申羽 良好风险较小

层 材料、装潢材料、金属材料、钟表眼镜、计算机辅助设备、食用农产品的销售，电子商务（不得从事金融业务），信息技术、网络技术、通讯技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软硬件的研发、设计、销售，系统集成，网络工程，餐饮管理，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，实业投资，投资咨询，财务咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），海上国际货物运输代理，航空国际货物运输代理，公路国际货物运输代理，运输咨询，仓储（除危险化学品，限分支机构），食品流通（限分支机构）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

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上海晶通化轻发展有限公司 上 海 市 宝 山区南大路 478号 化工产品（不含危险品）、金属材料、木材、机电产品的销售；实业投资；经济信息咨询、商务信息咨询；仓储（除危险品及专项规定）；物业管理；货运代理；仓储设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 有 限 责 任 公司 （ 法 人 独资） 同受母公司控制 王睿 良好风险较小

上海联家超市有限公司 上 海 市 曲 阳路 560 号 日用百货、农副产品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、针纺织品、家用电器、金银制品、珠宝首饰、摩托车、一类医疗器械及部分二类医疗器械（仅限于不需申请《医疗器械经营企业许可证》的第二类医疗器械产品）的批发、零售及相关配套服务，包括代销和寄售；图书、报纸、期刊、电子出版物的零售；直接入口食品现场制售、非直接入口食品现场制售，生猪产品、牛羊肉品的零售；自营商品的加工、分级包装；配套餐饮服务及相关服务设施的经营；公司自营商品的进出口，组织国内产品出口；停车场经营管理；针对国内商户的店铺出租、转租；提供与经营相关业务相关配套服务和相关业务咨询服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 有 限 责 任 公司(中外合资) 联营公司 徐涛 良好风险较小

上海百联世 中国（上海） 日用百货、服装服饰、针纺织品、皮革制 有 限 责 任 公 同受母公 浦静波 良好

纪购物中心有限公司 自由贸易试验区世纪大道 1217 号 品、鞋帽、玩具、文具、体育用品、家居用品、工艺礼品、家用电器、电子产品、办公用品、通讯器材、金银珠宝、五金、装潢材料、花卉苗木的销售，烟草专卖零售，展览展示服务，摄影服务，物业管理，房地产开发经营，世纪大都会 2-3 地块的招租服务，停车场（库）经营，美容店，理发店，食品流通，餐饮服务（焙烤食品），各类广告的设计、制作、发布。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 司 司控制 风险较小

百联全球购贸易有限公司 中国（上海）自由贸易试验区芳春路400 号 1 幢 3层 从事货物及技术的进出口业务，电子产品、通讯设备及产品、通信设备及配件、工艺美术品、家用电器、日用百货、家居用品、家具、珠宝首饰、五金交电、建筑材料、装潢材料、金属材料、钟表眼镜、计算机辅助设备、食用农产品的销售，电子商务（不得从事金融业务），信息技术、网络技术、通讯技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软硬件的研发、设计、销售，系统集成，网络工程，广告的设计、制作、代理、利用自有媒体发布，餐饮管理，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，实业投资，投资咨询，财务咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），海上国际货物运输代理、航空国际货物运输代理、公路国际货物运输代理，运输咨询，仓储（除危险化学品），食品流通（限分支机构）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 有 限 责 任 公司 同受母公司控制 张申羽 良好风险较小

上海上影百联影院管理有限公司 中国（上海）自由贸易试验区张杨路501 号 10 楼1001 室 影院管理，电影放映，物业管理，从事影视技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，影视器材、音响设备、舞台设备及灯光系统设备的销售、安装，自有设备租赁（除金融租赁），企业管理咨询，商务咨询，企业形象策划，市场营销策划，展览展示服务，礼仪服务，计算机软件设计、销售，日用百货、服装、工艺美术品的销售，设计、制作、发布各类 有 限 责 任 公司 联营公司 尹俊明 良好风险较小

广告，食品流通。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海百联系食商业经营管理有限公司 中国（上海）自由贸易试验区张杨路655 号 1-2 层 从事网络技术、信息技术、通讯技术、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，餐饮企业管理，计算机系统集成，计算机网络工程，计算机、软件及辅助设备、工艺美术品（象牙及其制品除外）、日用百货、家居用品、钟表、眼镜、食用农产品的销售，室内儿童游乐场，企业形象策划，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），电子商务（不得从事金融业务），从事货物及技术的进出口业务，食品流通，出版物经营，餐饮服务，医疗器械经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 有 限 责 任 公司 同受母公司控制 张申羽 良好风险较小

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上海百联优安供应链管理有限公司 中国（上海）自由贸易试验区富特北路 458 号三层324 室 供应链管理，餐饮企业管理、酒店管理，商务咨询、房地产信息咨询，自有设备租赁，会务会展服务、仓储服务（除危险品）、第三方物流、装卸搬运服务、知识产权代理，房地产开发经营，日用百货、建材、机电产品、食用农产品、食品添加剂、化肥、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、饲料的销售，从事货物及技术的进出口业务、国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理，设计、制作、代理、发布各类广告，电子商务（不得从事增值电信、金融服务），食品流通。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 有 限 责 任 公司 同受母公司控制 浦静波 良好风险较小

上海河岸商业开发有限公司 上海市静安区西藏北路18 号 205 室 实业投资，国内贸易，房地产开发经营，物业管理，市场经营，停车场管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 有 限 责 任 公司（非自然人投 资 或 控 股的法人独资） 同受母公司控制 张竞 良好风险较小

上海一百集团房地产有限公司 上海市金山区朱泾镇南横街 4 号 4 幢1198 室 E 座 房地产开发，房地产咨询，房地产经纪，自有房屋租赁，物业管理，建筑材料、装潢材料、金属材料、日用百货、办公文化用品、五金交电销售。【依法须经批准的 有 限 责 任 公司（非自然人投 资 或 控 股的法人独资 同受母公司控制 施建荣 良好风险较小

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海商务中心股份有限公司 曲阳路 800 号 商务，会务，展销场地，办公用房及设施出租，有偿提供商情信息及设施，国内贸易（除专项规定），物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 其 他 股 份 有限公司(非上市) 同受母公司控制 张智青 良好风险较小

安付宝商务有限公司 上海市普陀区真光路1258 号 B632室 电子商务（不得从事增值电信、金融业务），预付卡发行与受理，计算机软硬件及配件、信息技术、通讯设备（以上均除专项）专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，商务信息咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 有 限 责 任 公司（非自然人投 资 或 控 股的法人独资） 同受母公司控制 黄华 良好风险较小

上海杨浦商贸集团投资管理有限公司 上海市杨浦区平凉路 1398号422室 投资管理、纺织科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理，物业管理，上海崇明工业开发区，会展礼仪服务，从事货物及技术的进出口业务，企业登记代理服务，商务信息咨询（不得从事经纪），企业形象策划，景观设计，广告设计制作，室内装潢，纺织品及原辅料、服饰、鞋帽、建材、工艺礼品、机电产品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料及制品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 有 限 责 任 公司（非自然人投 资 或 控 股的法人独资） 子公司的少数股东 陈勇 良好风险较小

上海百府利阳商业有限公司 中国（上海）自由贸易试验区新灵路118 号 601 室 日用百货、针纺织品、服装鞋帽、皮革制品、家具、家居用品、文化办公用品、工艺品、电子产品、体育用品、金银饰品、珠宝首饰、美容产品（除危险品）的批发，进出口、佣金代理及其他相关配套服务，上述产品的零售（限区外分支机构经营），展览展示服务，市场咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 有 限 责 任 公司(台港澳与境内合资) 联营企业 叶永明 良好风险较小

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上海百联商业连锁有限公司 上海市黄浦区福州路 355号-377号4楼西部 计算机系统集成,网络的四技服务,企业管理咨询,资产经营管理(除股权投资和股权投资管理),投资项目管理,企业形象策划,经济信息咨询,产权经纪,百货,国内贸易(除需许可经营项目);服饰及配饰,鞋帽,钟表眼镜,针纺织品,床上用品,珠宝首饰,化妆品,家用电器,日用百货,文教用品,皮革制品,工艺品,家具的进出 有 限 责 任 公司（非自然人投 资 或 控 股的法人独资） 同受母公司控制 王志刚 良好风险较小

口。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海百联商贸有限公司 上海市普陀区真光路 1258号622室 销售:智能卡,通信器材及相关产品(除卫星电视广播地面接收设施),计算机软硬件及配件(除计算机信息系统安全专用产品),百货,工艺品(除专项),五金交电,建材,装潢材料,金属材料,商用车及配件,化妆品,文化用品,钟表眼镜,照相器材,金银饰品(除专项),医疗器械(二类中 19种不涉及行政许可的项目),批发非实物方式:预包装食品(含冷冻冷藏、不含熟食卤味);卷烟、雪茄烟(零售);通讯器材(维修),票务代理(除专项),信息、计算机、通讯设备专业技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,设计、制作广告业务,会展服务,装潢设计,实业投资(除股权投资、除股权投资管理),市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),企业管理及咨询(除经纪),企业形象策划,图书报刊批发、零售、网上发行,餐饮企业管理(不得从事食品生产经营)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 有 限 责 任 公司（非自然人投 资 或 控 股的法人独资） 同受母公司控制 黄华 良好风险较小

浙江仟和网络科技有限公司 杭州市下城区白石巷 318号北楼 1009室 服务:计算机软件的开发、设计、制作,软件系统集成的设计、调试和维护,网络技术的开发、设计,提供计算机软、硬件技术咨询和技术服务,商务信息咨询,市场营销策划;批发、零售:日用百货,服装鞋帽,电子产品,办公用品。(涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 有 限 责 任 公司(台港澳法人独资) 子公司联华超市的股东下属子公司 赵剑锋 良好风险较小

上海止观信息科技有限公司 上海市崇明区城桥镇东河沿 68 号 G幢 320 室(上海城桥经济开发区) 从事(信息、网络)科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,广告设计、制作,日用百货、工艺礼品、电子产品的销售,餐饮企业管理,企业管理咨询,市场营销策划,装卸服务,第三方物流服务,仓储服务(除危险化学品)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 有 限 责 任 公司(外商投资企 业 法 人 独资) 子公司联华超市的股东下属子公司 王磊 良好风险较小

上海商业储运有限公司 四川中路 133号 道路货物运输，货物运输代理，交通运输咨询服务，物流方案设计，日用百货、五金交电、服装、金属材料、木材产品、机电产品、汽车配件的销售，房地产租赁经 有 限 责 任 公司（非自然人投 资 或 控 股的法人独资） 同受母公司控制 朱冰 良好风险较小

营，自有设备租赁，仓储服务（除危险品），企业管理咨询，数字文化创意内容应用服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

杭州阿里巴巴国际贸易有限公司 浙江省杭州经济技术开发区白杨街道 10 号大街（东）300-11号 3 幢 1401室 批发、零售兼网上批发、零售：办公用品、玩具、通讯设备、通信设备（以上三项除国家专控）、户外用品、家用电器、日用百货、母婴用品（除奶粉）、饰品、家纺用品、化妆品(除分装)、初级食用农产品(除食品、药品)、建材、卫生用品、文具、厨房用品、卫生洁具、计算机软硬件及辅助设备、机械设备、五金交电、电子产品、针纺织品及原料(除化学危险品及易制毒化学品)、服装、服饰、鞋帽、家具、家居用品、灯具灯饰、箱包、塑料制品、橡胶制品、体育用品、眼镜（除角膜接触镜及护理液）、珠宝首饰、装饰用品、五金工具及配件、宠物用品、多媒体产品、电子信息产品、数码产品及配件、汽车装饰用品、兽药（除化学危险品及易制毒化学品）、净水设备、厨卫设备、照明设备；食品销售（含网上）；货物及技术进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营)；服务：商务咨询（除商品中介）、佣金代理（拍卖除外），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目等内容的信息服务、电子公告业务），国内广告设计、制作、代理、发布（除网络广告）；技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软件、网络技术。批发、零售：化工产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 有 限 责 任 公司(外商投资企 业 法 人 独资) 子公司联华超市的股东下属子公司 刘鹏 良好风险较小

上海百联集团股份有限公司关于为百联集团上海崇明新城商业发展有限公司贷款提供担保的议案

各位股东：

受公司董事会委托，我向大会报告《关于为百联集团上海崇明新城商业发展有限公司贷款提供担保的议案》，请予审议。

一、担保情况概述

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为保证公司参股公司百联集团上海崇明新城商业发展有限公司（以下简称“百联崇明”）工程建设的需求，百联崇明向上海农商银行崇明支行牵头的银团申请不超过人民币 11.5 亿元的银行贷款额度，各股东方按持股比例对其提供担保。

百联崇明为公司参股公司，公司持有其 30%股份；上海崇明资产经营有限公司持有41.18%股份，上海市崇明县供销合作总社持有 17.65%股份，上海崇明生态城镇投资建设有限公司持有 11.17%股份。本次公司对百联崇明 11.5 亿元贷款额度按持股 30%的比例提供担保，担保金额为不超过人民币 3.45 亿元，担保期限同贷款期限为 15 年。在崇明项目竣工验收办妥房产证后，在股东担保的前提下追加资产抵押担保，并转为固定资产抵押贷款。

因百联崇明资产负债率超过 70%，崇明裕安经济开发区，按相关规定本次提供担保事项尚须提交股东大会审议。

二、被担保公司基本情况

百联崇明，注册地址：上海市崇明区城桥镇秀山路 8 号 3 幢 1 层 G 区 2055 室（上海市崇明工业园区）；法定代表人：张峰；注册资本：人民币 42,500 万元；经营范围：日用百货、五金交电、针纺织品、工艺品（除专项）、家具、仪器仪表、汽车配件、通信设备及相关产品、文化用品、电子产品、服装服饰、鞋帽、体育用品、家用电器、皮革制品、家居用品、黄金饰品、珠宝的销售，实业投资，泊车服务，商务信息咨询（除经纪），房地产开发与经营。

截至 2019 年 12 月 31 日，百联崇明资产总额为 224,549.69 万元，资产净额为 33,015.86万元，流动负债总额为 108,561.54 万元，负债总额为 191,533.83 万元，资产负债率为 85.30%，贷款总额为 114,716 万元，营业收入为 54.18 万元，净利润为-2,228.87 万元。以上数据已经审计。

截至 2020 年 3 月 31 日，百联崇明资产总额为 213,505.57 万元，资产净额为 34,473.39万元，流动负债总额为 89,529.01 万元，负债总额 179,032.18 万元，资产负债率为 83.85%，贷款总额为 80,000 万元，营业收入为 7.72 万元，当年累计净利润为-56.61 万元。以上数据未经审计。

三、担保协议的主要内容

此次由各股东方按持股比例对百联崇明提供担保，公司将对百联崇明 11.5 亿元贷款额度按 30%的持股比例进行担保。本次担保总金额为不超过人民币 3.45 亿元，担保期限为十五年，起始日以银行放款日为准。农商银行 11.5 亿元的银行贷款额度还需由其他三方股东提供另 70%份额的担保后方可生效。待百联崇明项目竣工验收办妥房产证后，在股东担保的前提下追加资产抵押担保，并转为固定资产抵押贷款。

上述议案，请予审议。

谢谢各位！

上海百联集团股份有限公司关于变更董事的议案

各位股东：

受公司董事会委托，我向大会报告《关于变更董事的议案》，请予审议。

钱建强先生因工作原因不再担任公司董事职务、郑小芸女士因到法定退休年龄不再担任公司董事职务。公司董事会拟提名张申羽女士、董小春先生为上海百联集团股份有限公司第八届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起，至本届董事会任期届满之日止。

候选人简历如下：

张申羽女士简历：

女，1973 年 1 月出生，大学本科，经济师。现任上海百联集团股份有限公司常务副总经理。

曾任百联集团百货事业部市场营运部经理，上海百联集团股份有限公司招商采购总部副总经理，上海又一城购物中心有限公司副总经理，上海百联百货经营有限公司东方商厦南东店党总支书记、总经理，上海百联集团股份有限公司总经理助理，百联全渠道商务电子有限公司副总经理、党委副书记，百联全渠道商务电子有限公司总经理、党委副书记等职务。

董小春先生简历：

男，1964 年 6 月出生，在职研究生。现任上海百联集团股份有限公司财务总监、董事会秘书。

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曾任华联超市股份有限公司财务总监，上海友谊集团股份有限公司财务总监、董事会秘书，上海百联集团股份有限公司财务总监、董事会秘书，百联电子商务有限公司财务总监，百联金融服务有限公司财务总监等职务。

上述议案，请予审议。

谢谢各位！

议案十一

上海百联集团股份有限公司关于变更监事的议案

各位股东：

受公司监事会委托，我向大会报告《关于变更监事的议案》，请予审议。

杨阿国先生因工作原因不再担任公司监事职务、陶清女士因到法定退休年龄不再担任公司监事职务。公司监事会拟提名钱建强先生、李峰先生为上海百联集团股份有限公司第八届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起，至本届监事会任期届满之日止。候选人简历如下：

钱建强先生简历：

男，1961年出生，硕士研究生，高级经济师。

曾任上海友谊华侨股份有限公司副总经理，上海友谊南方商城有限公司董事、总经理，原上海百联集团股份有限公司总经理助理兼招商采购总部总经理，上海百联集团股份有限公司副总经理，上海百联集团股份有限公司董事、总经理。

李峰先生简历：

男，1970年12月出生，公共管理硕士，高级审计师。现任百联集团有限公司审计风控中心高级总监。

曾任上海市审计局工交审计处科员，上海市审计局外资运用审计处科员，上海市审计局外资运用审计处副主任科员，上海市审计局法规处主任科员，上海市审计局法规处（复核审理处）副处长，上海市审计局法规处（审理处）副处长，上海市审计局法规处（审理处）副处长、三级调研员，上海市审计局法规处（审理处）副处长、二级调研员等职务。

上述议案，请予审议。

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