银信科技：国浩律师（上海）事务所关于公司创业板公开发行可转换公司债券之法律意见书
作者：admin 发布时间：2020-07-15 17:02:01点击：43
国浩律师（上海）事务所
关于
北京银信长远科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
之
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website:
2019年8月
目 录
释 义..............................................................................................................................................4
第一节 引 言................................................................................................................................7
一、律师应当声明的事项.................................................. 8第二节 正文................................................................................................................................10
一、本次发行的批准和授权............................................... 10
二、发行人本次发行的主体资格........................................... 22
三、本次发行的实质条件................................................. 23
四、发行人的设立....................................................... 31
五、发行人的独立性..................................................... 33
六、发行人的主要股东和实际控制人....................................... 36
七、发行人的股本及其演变............................................... 37
八、发行人的业务....................................................... 42
九、关联交易及同业竞争................................................. 47
十、发行人的主要财产................................................... 52
十一、发行人的重大债权债务............................................. 75
十二、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并............................. 83
十三、发行人公司章程的制定与修改....................................... 84
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................. 86
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化........................... 88
十六、发行人的税务..................................................... 92
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准........................... 94
十八、发行人募集资金的运用............................................. 96
十九、发行人业务发展目标............................................... 98
二十、诉讼、仲裁或行政处罚............................................. 99
二十一、发行人拟募集说明书法律文件的评价.............................. 104
二十二、结论意见...................................................... 104第三节 签署页..........................................................................................................................105
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：本次发行 指 发行人本次公开发行可转换公司债券并在深
圳证券交易所上市
可转债 指 可转换公司债券
本法律意见书 指 本所就发行人本次发行出具的《国浩律师（上
海）事务所关于北京银信长远科技股份有限公
司创业板公开发行可转换公司债券之法律意
见书》
发行人、银信科技、公司 指 北京银信长远科技股份有限公司
银信有限 指 北京银信长远科技有限公司，为发行人前身
控股子公司 发行人合并报表范围内的控股子公司、控股孙
公司，包括北京银信长远数云科技有限公司、
指 北京银信长远数安科技有限公司、嘉兴数云投
资管理有限公司、深圳市银信长远科技有限公
司
数云科技 指 北京银信长远数云科技有限公司
数安科技 指 北京银信长远数安科技有限公司
嘉兴投资 指 嘉兴数云投资管理有限公司
深圳银信 指 深圳市银信长远科技有限公司
参股公司 指 发行人直接或间接持股但未合并报表的子公
司、孙公司，包括北京聚源汇鑫科技发展中心
（有限合伙）、天津南大通用数据技术股份有
限公司、包头农村商业银行股份有限公司、北
京盈耀企业管理中心（有限合伙）
本所 指 国浩律师（上海）事务所
保荐机构、主承销商 指 东方花旗证券有限公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
联合评级 指 联合信用评级有限公司
立信会计师出具的《北京银信长远科技股份有
《内部控制鉴证报告》 指 限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字
［2019］第ZG11435号）
立信会计师出具的《北京银信长远科技股份有
《前次募集资金使用情况
指 限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信
鉴证报告》
会师报字[2019]第ZG11153号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《编报规则》 指 《公开发行证券的公司信息披露的编报规则
第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公司章程》 指 发行人制定并适时修订的《北京银信长远科技
股份有限公司章程》
《募集说明书》或募集说明 指 《北京银信长远科技股份有限公司创业板公
书 开发行可转换公司债券募集说明书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
最近三年审计报告 指 立信会计师出具的最近三年《审计报告》（信
会师报字[2017]第ZG10991号、信会师报字
[2018]第ZG11242号、信会师报字［2019］第
ZG11161号）
报告期、最近三年一期 指 2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-3
月
中国 指 中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目
的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区
元 指 人民币元
国浩律师（上海）事务所
关于北京银信长远科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券之
法律意见书
致：北京银信长远科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受北京银信长远科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“银信科技”）委托，担任发行人申请创业板公开发行可转换公司债券并在深交所上市（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就发行人本次发行相关事宜出具本法律意见书。
第一节 引 言
一、律师应当声明的事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，银信科技相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为银信科技本次发行所必备法律文件，随其他申报材料一起上报中国证监会审核，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意银信科技依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但银信科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。银信科技应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所律师仅对本次发行的法律问题发表律师意见，不对与本次发行有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供银信科技为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
第二节 正文
一、本次发行的批准和授权
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1．发行人第三届董事会第二十九次会议相关会议文件；
2．发行人2019年第一次临时股东大会相关会议文件；
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的相关决议
1．经本所律师核查，2019年7月22日，发行人依法定程序召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了与本次发行有关的各项议案。
2．经本所律师核查，2019年7月23日，发行人发出《北京银信长远科技股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。2019年8月8日，发行人依法定程序召开了2019年第一次临时股东大会，股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东或股东代表以逐项表决方式审议通过了与本次发行有关的议案，包括：
（1）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》及中国证监会《暂行办法》等法律法规及规范性文件的规定，经公司结合实际情况逐项自查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
（2）《关于公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》；
公司根据战略发展规划，拟公开发行可转换公司债券，公司本次公开发行可转换公司债券的具体方案如下：
2.1本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
2.2发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币42,500.00万元（含42,500.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
2.3票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
2.4债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
2.5债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2.6 付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
①年利息的计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券当年的票面利率。
②付息方式
a. 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
b. 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
c. 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
d. 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
2.7转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
2.8转股价格的确定及其调整
①初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
②转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
2.9 转股价格向下修正条款
①修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
②修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
2.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息，（当期应计利息的计算方式参见第 2.11 条赎回条款的相关内容）。
2.11赎回条款
①到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2.12 回售条款
①有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第2.11条赎回条款的相关内容），自动丧失该回售权。
2.13转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
2.14发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
2.15 向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
2.16 债券持有人会议相关事项
①可转换公司债券持有人的权利
a. 依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
b. 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
c. 根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
d. 根据约定的条件行使回售权；
e. 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
f. 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
g. 按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
h. 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
②可转换公司债券持有人的义务
a. 遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
b. 依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
c. 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
d. 除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
e. 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务：
③在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
a. 公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
b. 公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
c. 公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
d. 担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
e. 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
f. 根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
④下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
a. 公司董事会提议；
b. 单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；
c. 法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
2.17本次募集资金用途及实施方式
本次发行可转换公司债券的募集资金总额（含发行费用）不超过 42,500.00万元（含42,500.00万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目资金投入总额 募集资金拟投入金额
1 基于容器技术的金融数据中 23,227.63 17,761.50
心整合方案产业化项目
2 AIOps研发中心建设项目 13,084.09 12,238.50
3 补充流动资金 12,500.00 12,500.00
合计 48,811.72 42,500.00
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
2.18 担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
2.19 募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
2.20 本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（3）《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；
（4）《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》；
（5）《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》；
（6）《关于继续使用的议案》；
（7）《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》；
（8）《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；
（9）《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》。
经本所律师核查，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，发行人上述董事会、股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定；发行人上述董事会、股东大会作出的与本次发行有关的决议内容在其职权范围之内，合法有效。
（二）发行人股东大会已依法就本次发行相关事宜对董事会作出授权
经本所律师核查，发行人2019年第一次临时股东大会已就本次发行事宜对董事会作出包括但不限于以下的授权：
1．在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2．根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定。根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换;根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
3．签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
4．聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
5．根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6．在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
7．在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除第2、5项授权有效期为本次可转换公司债券的存续期内外，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。
本所律师经核查后认为，发行人2019年第一次临时股东大会对董事会作出的上述授权符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，授权范围、程序合法有效。
综上，本所律师经核查后认为，发行人已就本次发行获得了其内部有权机构的有效批准；根据《公司法》、《证券法》及《暂行办法》的相关规定，发行人本次发行尚须取得中国证监会的核准。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1．发行人目前持有的《营业执照》；
2．发行人现行有效的《公司章程》；
3．发行人设立及历次变更的工商登记资料；
4．发行人相关公告信息。
本所律师经查验上述文件后确认：
发行人系一家于深交所创业板上市的股份有限公司，股票代码“300231”。
发行人目前持有统一社会信用代码为91110000762955583N的《营业执照》，发行人工商登记基本信息如下：
名称：北京银信长远科技股份有限公司
住所：北京市海淀区苏州街29号维亚大厦12层071室
法定代表人：詹立雄
注册资本：44,210.022万元
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
经营范围：计算机系统服务；数据处理；软件服务；技术推广；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本所律师经核查后认为，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司（中国境内上市公司）；截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1．发行人2019年第一次临时股东大会会议文件；
2．《北京银信长远科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》；
3．发行人最近三年审计报告；
4．发行人最近三年年度报告及2019年第一季度报告；
5．发行人2016年以来历次股东大会决议；
6．发行人现行有效的《公司章程》；
7．发行人现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》；
8．发行人现行有效的《独立董事工作制度》；
9．发行人现行有效的公司内部控制管理制度；
10．《内部控制鉴证报告》；
11．发行人及其现任董事、监事和高级管理人员在中国证监会的“证券期货市场失信记录查询平台”查询记录；
12．发行人及其现任董事、监事和高级管理人员在深交所网站的“处罚与处分记录”查询记录；
13．发行人及其现任董事、监事和高级管理人员在深交所网站“承诺事项及履行情况”查询记录；
14．发行人最近十二个月内披露的公告；
15．发行人最近三年披露的利润分配实施公告；
16．《前次募集资金使用情况鉴证报告》；
17．发行人与联合评级签订的《信用评级委托协议书》；
18．《北京银信长远科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；
19．发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；
20．《募集说明书》；
21．本法律意见书“五、发行人的独立性”所述的查验文件；
22．本法律意见书“十、发行人的主要财产”所述的查验文件；
23．本法律意见书“十一、发行人的重大债权债务”所述的查验文件；
24．本法律意见书“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述的查验文件；
25．本法律意见书“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述的查验文件；
26．本法律意见书“十六、发行人的税务”所述的查验文件；
27．本法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”所述的查验文件；
28．本法律意见书“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述的查验文件；
29．发行人出具的声明文件。
本所律师经核查后确认：
发行人本次发行属于上市公司公开发行可转换公司债券，符合《证券法》、《暂行办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件，具体如下：
（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1．本次发行符合《证券法》第十三条关于公开发行股票的各项条件，具体分析如下：
（1）截至本法律意见书出具日，发行人具备健全且运行良好的组织机构（参见本法律意见书“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的有关内容），符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的要求。
（2）根据最近三年审计报告和2019年第一季度报告（未经审计），发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的要求。
（3）发行人最近三个会计年度的财务会计报告均被立信会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》，最近三个会计年度财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为（参见本法律意见书“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”的有关内容），符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的要求。
综上，本所律师认为，本次发行符合《证券法》第十三条第一款关于公开发行股票的各项条件。
2．本所律师经核查后认为，本次发行符合《证券法》第十六条第一款关于公开发行公司债券的各项条件，具体分析如下：
（1）根据《北京银信长远科技股份有限公司2019年第一季度报告》，截至2019年3月31日，发行人归属于上市公司股东的净资产为1,311,499,901.71元（未经审计），不低于人民币三千万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
（2）根据发行人2019年第一次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》，发行人本次发行不超过42,500.00万元（含42,500.00 万元）的可转债，本次发行完成后累计债券余额不超过发行人净资产的的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人最近三年审计报告，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司股东的净利润分别为 115,967,762.05 元、 123,004,612.51 元和112,514,662.85元。按照本次发行募集资金总额和可转债的一般票面利率，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人2019年第一次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》，本次可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将用于基于容器技术的金融数据中心整合方案产业化项目、AIOps研发中心建设项目以及补充流动资金项目，募投项目均不属于《产业结构调整指导目录》（2011年本，2013年修订）所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定。
（5）根据发行人2019年第一次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》，本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。根据《证券法》第十六条第一款第（五）项的有关规定，发行人董事会在本次发行前确定的可转债利率不得超过国务院限定的利率水平。
综上，本所律师认为，本次发行符合《证券法》第十六条第一款第（一）至第（四）项关于公开发行公司债券的各项条件，本次发行的可转债的利率由发行人股东大会授权董事会在本次发行前确定，其不得超过国务院限定的利率水平。
3．根据发行人2019年第一次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》，本次发行募集资金净额将用于基于容器技术的金融数据中心整合方案产业化项目、AIOps研发中心建设项目以及补充流动资金项目，筹集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
本所律师认为，本次发行符合《证券法》第十六条第二款关于公开发行公司债券的规定。
（二）发行人本次发行符合《暂行办法》规定的实质条件
1．本次发行符合《暂行办法》第九条关于发行证券的一般规定，具体分析如下：
（1）根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZG11242号、信会师报字［2019］第ZG11161号）以及发行人2017年、2018年年度报告，发行人2017年、2018年归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据）分别为 123,004,612.51 元、110,686,440.45元，最近二年连续盈利，符合《暂行办法》第九条第一款规定。
（2）经核查，发行人建立了一系列的内部控制管理制度。根据《内部控制鉴证报告》，发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，经营成果真实。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《暂行办法》第九条第二款规定。
（3）根据发行人最近二年的年度股东大会决议及利润分配实施公告，发行人2017年、2018年现金分红金额分别为66,315,033.00元（含税）、64,491,334.05元（含税），占发行人当年合并报表归属于母公司所有者的净利润的比例为53.91%、57.32%，不少于当年度实现可分配利润的 10%，符合《公司章程》的有关规定，符合《暂行办法》第九条第三款规定。
（4）根据发行人最近三年审计报告及最近一期财务报表，发行人最近三年一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《暂行办法》第九条第四款规定。
（5）根据《北京银信长远科技股份有限公司2019年第一季度报告》，发行人最近一期负债合计为 1,158,155,432.77 元，负债和所有者权益总计为2,469,655,334.48元，资产负债率为46.90%，高于45%，符合《暂行办法》第九条第五款规定。
（6）根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。发行人最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为，不存在资金被发行人控股股东或实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第九条第六款规定。
综上，本所律师认为，本次发行符合《暂行办法》第九条关于发行证券的一般规定。
2．本次发行符合《暂行办法》第十条关于不得发行证券的规定，不存在如下情况：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3．本次发行符合《暂行办法》第十一条关于上市公司募集资金使用的规定，具体分析如下：
（1）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至2019年3月31日，发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据发行人2019年第一次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》，本次发行募集资金净额将用于基于容器技术的金融数据中心整合方案产业化项目、AIOps研发中心建设项目、补充流动资金项目，发行人本次募集资金用途均不属于《产业结构调整指导目录》（2011 年本，2013 年修订）所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策。本次募集资金符合《暂行办法》第十一条第（二）项的要求。
（3）根据发行人2019年第一次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》，本次发行募集资金净额将用于基于容器技术的金融数据中心整合方案产业化项目、AIOps研发中心建设项目、补充流动资金项目，本次募集资金使用不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《暂行办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为詹立雄先生。本次发行完成后，发行人与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响银信科技经营的独立性，符合《暂行办法》第十一条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，本次发行符合《暂行办法》第十一条关于上市公司募集资金使用的规定。
4．根据发行人2019年第一次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》，本次可转债期限为发行之日起六年，符合《暂行办法》第十九条“可转换公司债券的期限最短为一年”的规定。
5．根据发行人2019年第一次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》，本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《暂行办法》第二十条的规定。
6．本次可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告，符合《暂行办法》第二十一条的规定。
7．根据发行人的承诺，发行人将严格按照相关规定，在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项，符合《暂行办法》第二十二条的规定。
8．根据《募集说明书》以及发行人2019年第一次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》及《北京银信长远科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行已约定保护债券持有人权利的办法，债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，以及召开债券持有人会议的情形，符合《暂行办法》第二十三条的规定。
9．根据发行人2019年第一次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》，本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《暂行办法》第二十四条的规定。
10．根据发行人2019年第一次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》，本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《暂行办法》第二十五条的规定。
11．根据《募集说明书》及发行人2019年第一次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》，发行人本次发行方案已约定赎回条款，规定发行人可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，符合《暂行办法》第二十六条的规定。
12．根据《募集说明书》及发行人2019年第一次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》，发行人本次发行方案已约定回售条款，明确若本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作认改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，符合《暂行办法》第二十七条的规定。
13．根据《募集说明书》及发行人2019年第一次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》，发行人本次发行方案已约定转股价格调整的原则及方式，符合《暂行办法》第二十八条的规定。
14．根据《募集说明书》及发行人2019年第一次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》，发行人本次发行方案已约定转股价格向下修正条款，并约定“上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者”，符合《暂行办法》第二十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，除须按《证券法》第十条的规定获得中国证监会核准，发行人本次发行符合《证券法》、《暂行办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的公开发行可转债的条件。
四、发行人的设立
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1．发行人设立的工商登记资料；
2．《发起人协议》。
本所律师经查验上述文件后确认：
发行人系由银信有限整体变更设立的股份有限公司。
2009年11月10日，大信会计师事务有限公司出具的《审计报告》（大信审字（2009）第1-1418号），根据该报告，银信有限于审计基准日2009年9月30日的净资产为50,699,665.33元。
2009年11月15日，北京六合正旭资产评估有限责任公司（以下简称“六合正旭“）出具《资产评估报告》（六合正旭评报字（2009）第161号），根据该报告，银信有限于评估基准日2009年9月30日的净资产评估值为5,699.19万元。
2009年11月19日，大信会计师事务有限公司出具《北京银信长远科技股份有限公司（筹）验资报告》（大信验字[2009]第1-0040号），截至2009年9月30日，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本共计人民币3,000万元。
2009年12月10日，银信有限召开临时股东会，同意银信有限整体变更为股份有限公司，整体变更后，发行人的总股本为3,000万股，每股面值为人民币1元，注册资本为人民币3,000万元。
2009年12月18日，银信有限全体发起人签订了《发起人协议》，对发起人、发行人的设立、发行人的经营范围、发行人的注册资本及股份、发行人的筹备、发行人的公司章程、发起人的权利及义务等重要事项进行了约定。
2009年12月18日，依法定程序召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议并通过了《关于设立北京银信长远科技股份有限公司的议案》、《关于的议案》、《关于选举北京银信长远科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举北京银信长远科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》。
2009年12月31日，北京市工商局向发行人核发《企业法人营业执照》（注册号：110108006995871），股份有限公司正式成立。
综上，本所律师核查后认为：
（一）发行人的设立程序、资格、条件、方式等均符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中所签订的《发起人协议》、公司章程符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人改制设立为股份有限公司的过程中有关资产审计、评估、验资等已履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会暨第一次股东大会的内容、召开及表决程序均符合《公司法》等相关法律、法规的规定。
五、发行人的独立性
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1．发行人目前持有的《营业执照》；
2．发行人现行有效的《公司章程》；
3．发行人目前持有的《开户许可证》；
4．发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；
5．发行人财务人员的书面确认函；
6．发行人截至2019年3月31日的员工花名册；
7．发行人的人事相关制度；
8．发行人的财务管理制度；
9．本法律意见书“八、发行人的业务”部分所述之查验文件；
10．本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”部分所述之查验文件；
11．本法律意见书“十、发行人的主要资产”部分所述之查验文件；
12．本法律意见书“十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作”部分所述之查验文件；
13．本法律意见书“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述之查验文件；
14．发行人出具的声明文件。
本所律师经查验上述文件后确认：
经本所律师核查，发行人的业务独立、资产独立、人员独立、机构独立及财务独立，具有完整的业务体系及独立面向市场经营的能力。发行人的独立性主要体现在如下五个方面：
（一）发行人业务独立
经本所律师核查发行人目前有效的《营业执照》和《公司章程》，发行人的经营范围为：计算机系统服务；数据处理；软件服务；技术推广；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人的主营业务为面向政府和各类企事业单位数据中心IT基础设施提供一站式IT运维整体解决方案及软件产品。
经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东和其他关联方，具备直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易（详见本法律意见书第二节之九、关联交易及同业竞争）。
本所律师认为，发行人具有自主经营能力，主营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（二）发行人的资产独立完整
经本所律师核查，发行人拥有的房产、土地使用权等主要财产的权属完整、取得方式合法并为发行人实际占有；该等资产不存在法律纠纷或潜在纠纷；也不存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况。
本所律师认为，发行人的资产独立完整、权属清晰，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未占用公司资产。发行人资产具备独立性与完整性。
（三）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在持有公司5%以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与公司业务相同或相近的其他企业任职。公司拥有独立的员工队伍，并已建立完善的劳动用工和人事管理制度，公司拥有独立的劳动用工权利，不存在受控股股东、实际控制人干涉的现象。
本所律师认为，发行人的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（四）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人的办公机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，发行人业务由其自身及其子公司实际经营，发行人设经营层来实施董事会决议，向董事会负责。控股股东、实际控制人及其他任何单位或个人未干预发行人的机构设置。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系。
本所律师认为，发行人机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（五）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务运作。发行人拥有独立的银行账户，未与股东单位或其他任何单位或人士共用银行账户。发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。
本所律师认为，发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上所述，本所律师认为，发行人的资产、财务、人员、机构及主营业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东和实际控制人
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1．截至2019年3月31日持有发行人5%以上股份的股东的身份证明文件；
2．中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的截至2019年3月29日（星期五）的发行人股东名册；
3．发行人2019年第一季度报告；
4．发行人相关的公告文件；
5．本法律意见书“二、发行人本次发行并上市的主体资格”部分所述的查验文件。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人的主要股东
鉴于发行人为深交所上市公司，发行人的发起人、发起设立条件及投资入股情况的合法性在发行人首次公开发行股票时已得到确认并进行了披露，本法律意见书不再赘述。
根据发行人于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的股东名册及发行人2019年第一季度报告，截至2019年3月31日，发行人前五大股东分别为：
股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）
詹立雄 境内自然人 109,315,520 24.73
中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 10,803,390 2.44
嘉兴硅谷天堂丹扬投资合伙企业 境内非国有法人 8,842,000 2.00
（有限合伙）
曾丹 境内自然人 7,026,800 1.59
陈慰忠 境内自然人 4,800,500 1.09
经核查，本所律师认为，发行人前述股东具备法律、法规规定担任发行人股东的资格，符合法律、法规的相关规定。
（二）发行人控股股东和实际控制人
截至2019年3月31日，詹立雄先生直接持有发行人109,315,520股股份，持股比例为 24.73%，为发行人第一大股东；同时，詹立雄先生担任发行人董事长、总经理。综上，发行人的控股股东和实际控制人均为詹立雄先生。
詹立雄的具体情况为：男，出生于1962年11月5日，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，身份证号码：3506001962110*****，住所：北京市海淀区苏州街18号院****，持有发行人24.73%的股份。
七、发行人的股本及其演变
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1．发行人设立及历次变更的工商登记资料；
2．发行人历次股权变更所涉验资报告等；
3．发行人历次股本增加变动的公告文件；
4．中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的截至2019年3月29日（星期五）的发行人股东名册；
5．发行人2018年年度报告、2019年第一季度报告；
6．发行人控股股东和实际控制人股份质押文件。
本所律师经查验上述文件后确认：
(一) 发行人的设立
发行人的设立情况详见本法律意见书“四、发行人的设立”部分。
(二) 发行人上市后的主要股本演变
1. 2011年首次公开发行股票并上市
银信科技系由银信有限通过整体变更形式设立的股份有限公司。发行人改制设立为股份公司的情况详见本法律意见书“发行人的设立”一节。
2011年5月，经中国证监会证监许可[2011]813号《关于核准北京银信长远科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，发行人向社会公众发行人民币普通股股票1,000万股，占发行后总股本的25%。本次公开发行后，发行人总股本增至4,000万股。
2011年6月，经深圳证券交易所深证上[2011]180号《关于北京银信长远科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》核准，发行人股票在深交所挂牌交易上市，股票简称“银信科技”，股票代码为“300231”。
2. 2012年资本公积金每10股转增10股
银信科技于2012年4月18日召开第一届董事会第十八次会议及于2012年5月11日召开2011年年度股东大会审议通过《2011年度利润分配预案》，同意以银信科技总股本40,000,000股为基数，向全体股东以每10股派人民币现金2元（含税），同时进行资本公积金转增股本，以40,000,000股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增40,000,000股，转增后公司总股本增至80,000,000股。该次资本公积转增股本完成后，银信科技总股本由 40,000,000 股增加至80,000,000股。
3. 2013年资本公积每10股转增5股
银信科技于2013年3月15日召开第二届董事会第三次会议及于2013年4月9日召开2012年年度股东大会审议通过《2012年度利润分配方案》，同意以银信科技总股本80,000,000股为基数，向全体股东以每10股派人民币现金1.5元（含税），同时进行资本公积金转增股本，以80,000,000股为基数向全体股东每10股转增5股，共计转增40,000,000股，转增后公司总股本增至120,000,000股。该次资本公积转增股本完成后，银信科技总股本由 80,000,00 股增加至120,000,000股。
4. 2014年资本公积每10股转增8股
银信科技于2014年3月17日召开第二届董事会第九次会议及于2014年6月10日召开2013年年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》，同意以银信科技总股本120,000,000股为基数，向全体股东以每10股派人民币现金1元（含税），同时进行资本公积金转增股本，以120,000,000股为基数向全体股东每10股转增8股，共计转增96,000,000股，转增后公司总股本增至216,000,000股。该次资本公积转增股本完成后，银信科技总股本由 120,000,000 股增加至216,000,000股。
5. 2014年限制性股票激励计划
银信科技于2014年10月24日召开第二届董事会第十六次会议及于2014年11月10日召开2014年第二次临时股东大会审议通过《关于及其摘要的议案》；公司于2014年11月28日召开第二届董事会第十七次会议审议通过《关于对公司进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；最终确定同意向77名激励对象授予共744.05万股限制性股票，授予价格为5.98元/股，公司增加股本7,440,500股，变更后的总股本为223,440,500股。2014年12月15日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资情况进行了审验，并出具了众环验字（2014）020019 号《验资报告》，确认公司本次股权激励完成后，增加股本人民币7,440,500元，增加资本公积人民币37,053,690元，变更后的股本为人民币223,440,500元。
6. 2015年资本公积每10股转增5股
银信科技于2015年3月20日召开第二届董事会第十八次会议及于2015年4月15日召开2014年年度股东大会审议通过《2014年度利润分配预案》，同意以银信科技总股本223,440,500股为基数，向全体股东以每10股派人民币现金1.3元（含税），同时进行资本公积金转增股本，以223,440,500股为基数向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 111,720,250 股，转增后公司总股本增至335,160,750股。该次资本公积转增股本完成后，银信科技总股本由223,440,500股增加至335,160,750股。
7. 2015年授予预留限制性股票
银信科技于2014年10月24日召开第二届董事会第十六次会议及于2014年11月10日召开2014年第二次临时股东大会审议通过《关于北京银信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》；公司于2014年11月28日召开第二届董事会第十七次会议审议通过《关于对公司进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；公司于2015年5月28日召开第二届董事会第二十次会议审议通过《关于调整限制性股票预留授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》；公司于2015年6月10日召开第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于对公司的议案》，最终同意将公司预留限制性股票授出，授予日为2015年5月28日，授予35名激励对象115.32万股限制性股票，授予价格为14.99元。公司增加股本1,153,200股，变更后的总股本为336,313,950股。2015年6月23日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资情况进行了审验，并出具了众环验字（2015）020012号《验资报告》，确认公司本次股权激励完成后，增加股本人民币1,153,200元，增加资本公积人民币16,133,268元，变更后的股本为人民币336,313,950元。
8. 2016年第二期限制性股票激励计划
银信科技于2016年4月29日召开第二届董事会第二十九次会议及于2016年5月11日召开2015年年度股东大会审议通过《及其摘要的议案》，根据公司股东大会的授权，公司于2016年5月17日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过《关于对公司进行调整的议案》和《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》，最终确定同意向 159 名激励对象授予共619.56万股限制性股票，授予价格为每股9.25元，公司增加股本6,195,600股，增加资本公积人民币51,113,700元，变更后的总股本为342,509,550股。2016年6月16日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资情况进行了审验，并出具了众环验字（2016）020030 号《验资报告》，确认公司本次股权激励完成后，增加股本人民币6,195,600元，增加资本公积人民币51,113,700元，变更后的股本为人民币342,509,550元。
9. 2018年配股
经中国证监会《关于核准北京银信长远科技股份有限公司配股的批复》（证监许可［2018］116号）核准，发行人向截至股权登记日2018年3月5日深交所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东，按照每10股配3股的比例配售。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年3月13日出具《配股认购情况汇总表》，本股配股申购结束后，发行人本次配股共获股东认购99,590,670股。本次配股已经立信会计师出具信会师报字［2018］第ZG10202号《验资报告》验证。本次配股完成后，发行人新增注册资本人民币99,590,670元，注册资本变更为人民币442,100,220.00元，总股本为442,100,220股。
(三) 发行人前十大股东持股情况
根据发行人于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的股东名册及发行人2019年第一季度报告，截至2019年3月31日（包括公司回购账户中未注销的12,157,993股）。发行人前十大股东持股情况如下：
股东名称 股东性质 持股数量（股）持股比例（%）
詹立雄 境内自然人 109,315,520 24.73
中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 10,803,390 2.44
嘉兴硅谷天堂丹扬投资合伙企业 境内非国有法人 8,842,000 2.00
（有限合伙）
股东名称 股东性质 持股数量（股）持股比例（%）
曾丹 境内自然人 7,026,800 1.59
陈慰忠 境内自然人 4,800,500 1.09
孙鸣 境内自然人 2,229,472 0.50
曹永琅 境内自然人 2,060,000 0.47
乔明德 境内自然人 1,972,841 0.45
于本宏 境内自然人 1,699,508 0.38
杨钰梅 境内自然人 1,500,280 0.34
(四) 控股股东和实际控制人所持股份的质押情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的控股股东和实际控制人股票质押情况及发行人2019年第一季度报告，截至2019年3月31日，发行人控股股东和实际控制人詹立雄先生所持有的发行人股份的质押情况如下：
股东名称 持股数量（股） 质押股份数量（股）
詹立雄 109,315,520 37,897,900
八、发行人的业务
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1．发行人及其控股子公司目前持有的《营业执照》；
2．发行人及其控股子公司现行有效的《公司章程》；
3．发行人及其控股子公司拥有的业务经营资质；
4．发行人最近三年审计报告；
5．发行人最近三年年度报告及2019年第一季度报告；
6．发行人出具的声明文件。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人最近三年年度报告以及发行人的说明，发行人主营业务为面向政府和各类企事业单位数据中心IT基础设施提供一站式IT运维整体解决方案及软件产品。
发行人目前有效的《营业执照》中载明的经营范围为：计算机系统服务；数据处理；软件服务；技术推广；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经本所律师核查，发行人目前的主营业务与发行人的《营业执照》载明的业务范围相符。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其控股子公司的经营资质
经本所律师核查，截至到本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司现拥有如下经营业务所需的资质证书及其他证书：
公司名称 证书名称 证书内容 取得日期 颁发单位
符合《进一步鼓励
软件产业和集成
电路产业发展的
软件企业认定 若干政策》和《软 北京软件和信息服
发行人 证书 件企业评估规范》 2018.12.29 务业协会
（标准编号：
T/BSIA002-2017）
的有关规定，被评
估为软件企业
公司名称 证书名称 证书内容 取得日期 颁发单位
符合《进一步鼓励
软件产业和集成
电路产业发展的
软件企业认定 若干政策》和《软 北京软件和信息服
证书 件企业评估标准》 2018.12.29 务业协会
（T/SIA002
2017）的有关规
定，被评估为软件
企业
已按照GB/T
19001-2016 idt
质量管理体系 ISO9001:2015标 2019.04.09 广州赛宝认证中心
认证证书 准要求建立并实 服务有限公司
施了质量管理体
系
IT服务管理体系
符合标准：
IT服务管理体 ISO/IEC20000-1:2 北京赛西认证有限
系认证证书 011《信息技术服 2018.09.28 责任公司
务管理第1部分：
服务管理体系要
求》
建立的信息安全
管理体系符合标
信息安全管理 准： 2018.03.22 北京泰瑞特认证有
体系认证证书 GB/T22080-2016/I 限责任公司
SO/IEC27001:201
3
CMMI-DEV, 已成功获得美国
V1.3成熟度三 CMMI研究所 2017.07.21 国信普道
级证书 CMMI-DEV,V1.3
成熟度三级
高新技术企业 被认定为高新技 2017.12.06 北京市科学技术委
证书 术企业 （复审） 员会、北京市财政
局、北京市国家税
务局、北京市地方
公司名称 证书名称 证书内容 取得日期 颁发单位
税务局
工业和信息化部信
息化和软件服务业
国家信息技术 司、全国信息技术
服务标准ITSS 符合国家信息技 标准化技术委员会
研制和应用单 术服务标准企业 2019年度 信息技术服务分技
位 术委员会、中国电
子工业标准化技术
协会信息技术服务
分会
ITSS信息技术 符合工业和信息
服务运行维护 化部组织制定的 中国电子工业标准
标准符合性证 信息技术服务标 2016.11.24 化技术协会信息技
书 准，达到成熟度壹 术服务分会
级
信息系统集成 信息系统集成及 中国电子信息行业
及服务资质证 服务资质壹级 2016.07.15 联合会
书
信息系统集成 信息系统运行维 中国电子信息行业
及服务资质证 护分项资质壹级 2016.07.01 联合会
书
北京市科学技术委
高新技术企业 被认定为高新技 员会、北京市财政
证书 术企业 2017.12.06 局、北京市国家税
务局、北京市地方
税务局
北京银信长远数云 建立的质量管理
科技有限公司 质量管理体系 体系符合标准： 北京泰瑞特认证有
认证证书 GB/T 2017.12.08 限责任公司
19001-2016/ISO
9001:2015
信息技术服务 建立的信息技术 2017.12.08 北京泰瑞特认证有
管理体系认证 服务管理体系符 限责任公司
证书 合标准：
公司名称 证书名称 证书内容 取得日期 颁发单位
ISO/IEC20000-1：
2011
建立的信息安全
管理体系符合标
信息安全管理 准： 2017.12.08 北京泰瑞特认证有
体系认证证书 GB/T22080-2016/I 限责任公司
SO/IEC27001:201
3
（三）发行人的境外经营情况
根据发行人最近三年审计报告及发行人说明，截至2019年3月31日，发行人持有香港REACH SOLUTION INTERNATIONAL LIMITED100%的股权，并分别持有新加坡TRUST&FAR INVESTMENT(SINGAPORE)PTE.LTD.及DRAGONTECHNOLO GIES PTE. LTD.两家公司100%的股权，其中，REACH SOLUTIONINTERNATIONAL LIMITED和DRAGON TECHNOLOGIES PTE. LTD.主要经营境外设备采购业务；TRUST&FAR INVESTMENT(SINGAPORE)PTE.LTD.拟从事投资业务但截至报告期末尚未开展实际经营。除前述内容外，截至报告期末，发行人未在中国大陆以外经营。
（四）报告期内，发行人经营范围未发生变更。
（五）根据发行人最近三年审计报告、2019 年第一季度报告和发行人的说明，本所律师认为，发行人主营业务突出。
综上所述，本所律师核查后认为：发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人的主营业务报告期内未发生过重大变更；发行人报告期内主营业务突出；发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1．发行人最近三年审计报告；
2．发行人最近三年年度报告、2019年第一季度报告；
3．发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》；
4．发行人关联企业目前持有的《营业执照》、现行有效的《公司章程》及工商基本信息或工商登记机关出具的注册登记文件；
5．控股股东、实际控制人出具的《关于规范关联交易的承诺函》、《避免同业竞争承诺函》；
6．本法律意见书“发行人的对外投资”一节部分所述的查验文件；
7．本法律意见书“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述的查验文件；
8．发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查问卷
9．发行人报告期内发生的关联交易文件；
10．发行人出具的声明确认文件。
本所律师经查验上述文件后确认：
(一) 发行人的关联方
根据目前有效的《企业会计准则第36号——关联方披露》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，发行人报告期内的关联方如下：
1. 发行人的控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东
序号 姓名 关联关系
1 詹立雄 直接持有发行人24.73%的股份，系发行人的控股股东、实
际控制人，任发行人董事长兼总经理
2. 发行人控股股东、实际控制人及其配偶控制的其他企业
序号 名称 关联关系
1 北京银信荣盛投资有限 发行人控股股东、实际控制人詹立雄持股70%的企业、詹
公司 立雄配偶郑丹持股30%的企业。
2 北京北华荣盛长远投资 发行人控股股东、实际控制人詹立雄持股60%、詹立雄配
有限公司 偶郑丹持股40%的企业。
3 新余北华博雅投资管理 发行人控股股东、实际控制人詹立雄持股95.20%的企业。
有限公司
4 深圳昱元投资有限公司 发行人控股股东、实际控制人詹立雄持股100%的企业。
5 深圳威嘉投资有限公司 发行人控股股东、实际控制人詹立雄持股60.87%的企业。
6 嘉兴北华投资有限公司 发行人控股股东、实际控制人詹立雄持股80.00%、詹立
雄配偶郑丹持股20%的企业。
7 前海众创资本管理（深 发行人控股股东、实际控制人詹立雄持股25%并担任执行
圳）有限公司 董事的企业
嘉兴柏舟投资合伙企业 发行人控股股东、实际控制人詹立雄持有50.00%的份额，
8 （有限合伙） 且为执行事务合伙人嘉兴北华投资有限公司的实际控制
人的企业。
嘉兴月恒投资合伙企业 发行人控股股东、实际控制人詹立雄持有50.00%的份额，
9 （有限合伙） 且为执行事务合伙人嘉兴北华投资有限公司的实际控制
人的企业。
10 WAITIANHOLDINGS 发行人控股股东、实际控制人詹立雄持股100.00%的企业
LIMITED
11 北京燕园名博创业投资 发行人控股股东、实际控制人詹立雄之配偶郑丹持有
中心（有限合伙） 22.22%的份额并担任执行事务合伙人的企业
3. 发行人的子公司
发行人的子公司具体情况详见本法律意见书“发行人的对外投资”一节。
4. 发行人报告期内的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人报告期内的董事、监事、高级管理人员具体情况详见本法律意见书“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”一节。
5. 发行人报告期内的董事、监事、高级管理人员控制的，或担任董事、高级管理人员（施加重大影响）的，除发行人及其控股子公司以外的其他企业。
6. 其他关联方
发行人报告期内的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员（施加重大影响）的其他企业。
（二）重大关联交易
根据立信会计师出具的最近三年审计报告、发行人最近三年年度报告和2019年第一季度报告、关联交易所涉及的合同和协议、发行人就关联交易履行内部决策程序的资料等，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司与关联方之间发生的重大关联交易情况如下（存在控制关系且已纳入发行人合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销）：
1．股权转让
2016年7月28日，公司与詹立雄先生签署了《股权转让协议》，购买詹立雄先生持有的Trust&Far Investment(Singapore)PTE. LTD.100%股权。詹立雄先生将其认缴出资1万新币的股权份额（占该公司100%股权）以1万新币转让给本公司。詹立雄先生为公司控股股东、实际控制人，本次交易构成关联交易。
2016年7月28日，公司与詹立雄先生签署了《股权转让协议》，购买詹立雄先生持有的Dragon Technologies PTE.LTD.100%股权。詹立雄先生将其认缴出资1万新币的股权份额（占该公司100%股权）以1万新币转让给本公司。詹立雄先生为公司控股股东、实际控制人，本次交易构成关联交易。
公司分别于2016年7月28日和2016年8月15日，召开第二届董事会第三十四次会议和2016年第一次临时股东大会，审议通过了上述收购事项，詹立雄均回避表决。
独立董事对上述关联交易发表了独立意见：“本次关联交易有利于公司在海外市场的拓展，进一步提升公司综合竞争力和盈利能力，符合公司长期发展需要；本次关联交易定价与市场定价一致，价格公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。本次关联交易公开、公平，公司董事会在审议本议案时，关联董事回避了对本议案的表决，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定”。
2．房屋租赁
公司向控股股东、实际控制人詹立雄先生租赁坐落于北京市海淀区苏州街18号院长远天地4号楼A1座2104（建筑面积178.34平方米）房屋用于日常经营办公场所，租赁期限为3年，即2018年3月1日至2021年2月28日；房屋租金为人民币5元/平方米/日，年租金325,470.50元，每半年支付租金162,735.25元。
上述关联交易已经发行人第三届董事会第十五次会议以及2018年第一次临时股东大会审议通过，詹立雄均回避表决。
公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见：“经认真审阅《关于与詹立雄签订房屋租赁合同的关联交易的议案》及与关联交易有关的资料，并了解其相关情况，我们认为：公司租赁该房屋是必要的，房屋租赁价格是根据所租房屋所在地的市场价格，经双方协商确定，价格公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。在审议该议案时关联董事回避表决，关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》及其他规范的要求。”
（三）关联交易已履行决策程序，定价公允
经本所律师核查，发行人上述重大关联交易的审批程序符合相关规定，关联董事、关联股东在审议关联交易过程中均回避表决，独立董事已依据相关法律、法规对关联交易发表独立意见，关联交易定价符合市场原则。
本所律师经核查后认为，发行人与其关联方之间发生的上述重大关联交易是双方在平等自愿的基础上经协商一致达成，其内容合法有效，条件公允，并履行了内部决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）发行人关联交易决策制度
经本所律师核查，发行人在其公司章程、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》等内部制度中均明确规定了关于关联交易公允决策的程序，并制定了专门的《关联交易管理制度》，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，本所律师认为发行人的上述关于重大关联交易的决策程序合法有效。
（五）同业竞争
1．基本情况
经本所律师核查发行人、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的营业执照、公司章程、主营业务，本所律师认为詹立雄先生及其控制的其他企业未开展与发行人相同或相似的生产经营活动，与发行人不存在实质性同业竞争。
2．承诺措施
为避免潜在的同业竞争，发行人控股股东及实际控制人詹立雄已出具《避免同业竞争承诺函》，向发行人承诺：
“1、截至本《避免同业竞争承诺函》出具之日，本人不存在直接或间接从事与银信科技相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动的情形；
2、在本人作为银信科技控股股东、实际控制人期间，本人将不会为自己或者他人谋取属于银信科技的商业机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与银信科技经营的业务有竞争或可能有竞争，本人将立即通知银信科技，并尽力将该商业机会让予银信科技；
3、在本人作为银信科技控股股东、实际控制人期间，本人将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与银信科技相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与银信科技存在竞争关系的任何经济实体的权益，或在该经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员；
4、在本人作为银信科技控股股东、实际控制人期间，本人将促使本人直接或者间接控股的除银信科技外的其他企业履行本《避免同业竞争承诺函》中与本人相同的义务。”
本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺是合法、有效的，可以有效避免未来与发行人产生同业竞争本所律师认为，上述承诺合法有效，对詹立雄先生有法律约束力，该承诺的履行可以有效地避免发行人与其控股股东、实际控制人之间发生同业竞争。
十、发行人的主要财产
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1．发行人拥有的房屋所有权证书、不动产权证书；
2．发行人购买办公用房的购房合同、缴费凭证；
3．发行人及其控股子公司租用的房屋租赁合同及相应的权属证书
4．发行人及其控股子公司拥有的注册商标、专利、软件著作权等知识产权权属证书；
5．于中国版权登记网（）查询发行人及其控股子公司的计算机软件著作权情况；
6．于国家工商行政管理总局商标局官网（）查询发行人及其控股子公司的注册商标情况；
7．于国家知识产权局官网（）查询发行人及其控股子公司的专利情况；
8．发行人控股子公司、参股公司目前持有的《营业执照》、公司章程及工商登记资料；
9．发行人出具的声明文件。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）自有房产
1．取得产证的自有房产
经本所律师核查，截至2019年3月31日，发行人及其控股子公司拥有的已取得产权证书的自有房产情况如下：
序 所有权人 房产证号 坐落地 建筑面积（平 用途
号 方米）
1 发行人 X京房权证朝字 朝阳区安定路35号 2,474.85 办公
第1101152号
闽（2016）厦门 思明区鹭江道96号
2 发行人 市不动产权第 之二2606单元 61.61 办公
0100423号
闽（2016）厦门 思明区鹭江道96号
3 发行人 市不动产权第 之二2604单元 204.51 办公
0100432号
闽（2016）厦门 思明区鹭江道96号
4 发行人 市不动产权第 之二2605单元 105.18 办公
0100447号
闽（2016）厦门 思明区鹭江道96号
5 发行人 市不动产权第 之二2607单元 98.40 办公
0100415号
闽（2016）厦门 思明区鹭江道96号
6 发行人 市不动产权第 地下二层第53号车 48.45 办公
0085771号 位
本所律师关注到：
上述第1项房产没有对应的土地使用权证。根据2009年9月17日颁发的《北京市国土资源局关于原外销商品房土地登记有关问题的通知》，目前北京市只对386个“外销”商品房项目的购房人办理国有土地使用权证，如购房人申请办理上述“外销”商品房之外房屋的土地使用权证，目前土地主管部门暂时不予受理；已经取得《房屋所有权证》的商品购房人，在暂时没有取得《国有土地使用证》的情形下，不影响购房人对房屋的合法处分和管理，凭《房屋所有权证》依法可以办理房屋买卖、出租、抵押手续。上述房产不在受理办证的“外销”商品房范围内，故未办理土地使用权证，但不影响发行人合法处分和管理上述房产。
2．尚未取得产证的自有房产
经本所律师核查，截至2019年3月31日，发行人存在已签订购房合同，但尚未取得产权证书的情形，具体如下：
序号 所有权人 坐落地 建筑面积（平方米） 用途
深圳市南山区铜鼓路东面
1 发行人 科发路北面华润城润府二 225.65 办公
期F座503号
深圳市南山区铜鼓路东面
2 发行人 科发路北面华润城润府二 229.89 办公
期F座5002号房屋
截至2019年3月31日，发行人尚未取得前述两处房屋的产权证书。
（三）租赁房产
经本所律师核查，截至2019年3月31日，发行人及其控股子公司承租的经营性房产如下：
序 出租人 承租人 地址 面积 租赁期限
号 （㎡）
1 吴红英 发行人 南京市胜利村路2号北楼 324.64 2015.04.16-202
401-402室 0.04.15
南昌市红谷滩新区万达星城华 2018.09.01-201
2 陈芳 发行人 府御园2号住宅楼2单元3101 129.71 9.08.31
室
3 刘萍 发行人 金寨路71号美地阳光大厦2幢 129.08 2019.03.01-202
501室 0.02.28
4 何树虎 发行人 杭州市拱墅区登云路518号2 53.29 2018.10.01-202
号楼1808室 1.10.01
5 吴卫国 发行人 杭州市登云路518号2号楼 57.00 2017.03.15-201
1817室 9.04.25
6 邱雪良、梁 发行人 杭州市登云路518号2号楼 106.44 2019.03.15-202
虞 1815-1816室 2.03.14
7 吴昊 发行人 哈尔滨市南岗区中山路207号 210.08 2016.06.01-201
蓝色水岸11楼4 9.05.30
山东尚郡
8 企业管理 发行人 济南市高新区新泺大街1666号 160.17 2018.06.01-201
咨询有限 三庆齐盛广场1号楼1201 9.05.31
公司
9 石庆莲、荣 发行人 武汉市洪山区雄楚大街489号 156.30 2018.04.09-201
泽华 领秀城5栋14层04室 9.04.08
湖南省长沙市雨花区迎新路 2016.11.10-201
10 冯美彬 发行人 499号坤颐商务中心1栋1409 110.60 9.11.09
房
成都楚峰 成都市高新区蜀锦路88号1栋 2018.12.20-201
11 商业管理 发行人 2单元楚峰国际中心3406A 306.00 9.09.19
有限公司
12 岳燕 发行人 青岛市崂山区海尔路29号6号 110.29 2018.04.03-201
楼1单元2102户 9.04.02
13 王晓芳 发行人 昆明市西昌路33号中央丽城小 92.27 2019.02.03-202
区1号楼1单元20层2002室 0.02.02
14 戴裕惠 发行人 乌鲁木齐市天山区中山路86号 118.38 2018.04.20-202
中泉广场1栋603室 1.04.19
15 高德春 发行人 乌鲁木齐市天山区中山路86号 97.51 2018.12.01-201
中泉广场上商住楼1-1501室 9.11.30
16 张伟 发行人 长春市南关区人民大街207号 124.32 2017.11.23-201
6栋3单元1005室 9.11.22
17 刘强 发行人 西安市雁塔区吉祥路84号2幢 147.17 2018.7.1-2021.
2单元21801室 06.30
河南省郑州市金水区金水路 2018.7.19-2019
18 鲁如永 发行人 305号10号楼1单元17层1703 105.13 .07.18
号
19 董国津 发行人 石家庄市桥东区休门街1号新 112.48 2017.05.06-201
休门1-2-1404 9.05.05
20 鲍建飞、李 发行人 上海市浦东新区浦东南路1078 525.00 2018.04.10-202
俊桃 号812室 0.04.09
21 鲍建飞、李 发行人 上海市浦东新区浦东南路1078 180.00 2018.01.22-202
俊桃 号802室 0.01.21
22 宋明贤 发行人 甘肃省兰州市盐场堡上川家园 105.00 2018.05.15-201
3301室 9.05.14
呼和浩特新城区新华大街维多
23 孙建新 发行人 利亚广场1号楼18层4单元 91.79 2017.09.01-201
1804 9.08.31
24 金丽娜 发行人 天河区花城大道20号805房 219.66 2017.07.01-201
9.07.31
25 奚星天 发行人 沈阳市和平区抚顺路66-14号 133.54 2018.05.01-201
17号楼1-17-3 9.04.30
26 尹秀月 发行人 大连市甘井子区汇信街24号2 80.17 2018.05.24-201
单元27层4号 9.05.23
中环地产 太原市小店区平阳景苑 2019.01.07-202
27 平阳景苑 发行人 12-3-1601 120.00 0.01.06
店
中福海峡
28 （平潭）发 发行人 福州市鼓楼区五四路159号世 462.00 2018.02.01-202
展股份有 界金龙大厦8层D2C4单元 1.01.31
限公司
29 庄小栋 发行人 深圳市福田区车公庙泰然六路 224.74 2018.04.01-202
泰然苍松大厦南座1110 0.04.15
30 冉宏、刁伟 发行人 重庆市南岸区腾龙大道27号 78.64 2017.12.01-201
华 15幢26-5号 9.11.30
31 王金霞 发行人 天津市北辰区京津公路辰发花 40.41 2019.02.11-202
园11号楼106室 0.02.10
32 李茂方 发行人 海口市南沙路1号广昌花园2 87.08 2019.02.01-202
栋1305房 0.01.31
33 周莉 发行人 宁夏银川市金凤区中海国际社 97.00 2019.01.01-201
区三区二期16-2-701 9.12.31
34 徐建林、倪 发行人 福星一村54幢401室 98.77 2018.06.27-201
慧定 9.06.26
北京九鼎
35 房地产开 发行人 朝阳区安定路35号安华发展大 670.00 2016.08.24-201
发有限责 厦10层1007-1008房间 9.08.23
任公司
北京北方
36 安华物业 数云科技 北京市朝阳区南沙滩35号楼 62.00 2018.12.01-202
管理有限 35-8内4层401室 0.11.30
公司
37 詹立雄 发行人 海淀区苏州街18号院长远天地 178.34 2018.03.1-2021
-4号楼2104 .02.28
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司上述房屋租赁合法、有效。
（四）发行人的知识产权
1．专利权
截至2019年3月31日，发行人及其控股子公司已取得的在有效期限内的专利权如下：
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日
一种带堵头保护
1 套的扎线束带装 实用新型 ZL2015 2 0296787.0 2015.05.10
置
一种可提高路由
2 器数据处理能力 实用新型 ZL2015 20900698.2 2015.11.12
的散热装置
3 一种机柜告警指 实用新型 ZL2016 2 0551975.8 2016.06.11
示装置
逻辑卷设定硬盘
4 禁区并利用硬盘 发明专利 ZL2015 1 0228704.9 2015.05.07
禁区备份配置信
发行人 息的方法
5 一种网络机房设 实用新型 ZL2017 2 1202210.4 2017.09.19
备放置柜
6 一种基于物联网 实用新型 ZL2017 2 1157096.8 2017.09.11
的智能门禁装置
7 一种IT业局域网 实用新型 ZL2017 2 1157098.7 2017.09.11
用型号增强装置
8 一种云计算服务 实用新型 ZL2017 2 1155635.4 2017.09.11
器的散热装置
为数据副本设定
9 独立的权重因子 发明专利 ZL2016 1 0401472.7 2016.06.10
和速度因子的方
法
2．计算机软件著作权
截至2019年3月31日，发行人及其控股子公司已取得的在保护期限内的计算机软件著作权如下：
序号 所有权人 登记号 软件全称 首次发表日期 保护期
银行客户柜面业务预
1 2007SR06079 填单系统[简称：客户预 2007.03.01
填单系统]V1.0
BrowseView
2 2007SR17336 ResMonitor综合管理系 2007.10.17
统V1.0[简称：BVRM]
3 2008SR22828 Informix远程日志拷贝 2007.01.05
软件[简称：IRLC]V2.0
4 2008SR22832 运维管理系统V2.0[简 2008.06.05
称：BVRM]
5 2008SR24699 客户预填单系统 2008.01.01
V2.0[简称：填单系统]
6 2010SR066681 DASIBMPseries诊断 2010.08.01
分析系统V1.0
7 2010SR066680 DASDB2数据库诊断 2010.07.01
分析系统 V1.0
8 2010SR066667 DASHPItanium诊断分 2010.09.01
析系统V1.0 首次发
发行人 DASOracle 数据库诊 表之日
9 2011SR048324 断分析系统V1.0 2010.12.01 起50年
10 2011SR048327 DASSCOUnix 诊断 2010.12.15
分析系统V1.0
11 2011SR048322 DASIBMDSStorage 2010.12.31
诊断分析系统V1.0
12 2011SR089764 BrowseViewOMM运 2011.08.31
维管理系统V2.0
13 2011SR101276 DASSybase数据库诊 2011.10.01
断分析系统V1.0
14 2011SR101279 DASWeblogic诊断分 2011.10.01
析系统V1.0
15 2011SR101281 DASWebsphere诊断分 2011.10.01
析系统V1.0
16 2012SR018266 BrowseViewSRM 系 2011.12.15
统监控软件V6.0
17 2012SR042810 BrowseViewNFA网络 2012.04.20
流量分析软件V2.0
18 2012SR042842 DASEMCCX存储诊断 2012.04.20
分析系统V1.0
19 2012SR042847 DASCisco网络诊断分 2012.04.20
析系统V1.0
20 2012SR042815 BrowseViewNNM综合 2012.04.20
网络管理软件V2.0
21 2012SR042821 DASHPEVA存储诊 2012.04.30
断分析系统V1.0
22 2012SR042834 DASRedHatLinux诊 2012.04.30
断分析系统V1.0
23 2012SR042851 DASTomcat诊断分析 2012.04.30
系统V1.0
24 2012SR042853 DASWindows诊断分 2012.04.30
析系统V1.0
25 2012SR042858 DASSunSolaris诊断 2012.04.30
分析系统V1.0
26 2013SR000259 BrowseViewOMM运 2012.10.31
维管理系统V3.0
27 2013SR017368 DASSCOUnix诊断分 2012.11.30
析系统V2.0
28 2013SR017372 DASIBMPseries诊断 2012.11.30
分析系统V2.0
29 2013SR017378 DASIBMDSStorage诊 2012.11.30
断分析系统V2.0
30 2013SR017381 DASHP Itanium诊断 2012.11.30
分析系统V2.0
31 2013SR017384 DASCisco网络诊断分 2012.11.30
析系统V2.0
32 2014SR001802 DASHPEVA存储诊 2013.10.11
断分析系统V2.0
33 2014SR001962 DASRedHatLinux诊 2013.10.11
断分析系统V2.0
34 2014SR002125 DASSunSolaris诊断 2013.10.11
分析系统2.0
35 2014SR002393 DASEMCCX存储诊断 2013.10.11
分析系统V2.0
36 2014SR099304 TFIBMAIX环境检查 2014.02.01
软件V1.0
PTtoolx86刀片服务器
37 2015SR005461 性能数据采集软件 2014.06.01
V1.0
38 2014SR134833 Te12any远程支持平台 2014.06.25
V1.0
39 2014SR195535 TFLINUX环境检查软 2014.09.01
件V1.0
40 2014SR191828 TFHP-UX环境检查软 2014.09.21
件V1.0
41 2015SR021730 银信科技高性能数据 2014.09.25
挖掘仓库系统V1.0
42 2015SR021279 银信科技统一运维门 2014.10.08
户系统V1.0
43 2015SR021748 银信科技一体化运维 2014.10.15
管理平台V1.0
44 2014SR188696 TFSolaris环境检查软 2014.10.19
件V1.0
45 2015SR021248 银信科技远程故障智 2014.10.27
能预警系统V1.0
46 2015SR005458 TFOracle环境检查软 2014.10.31
件V1.0
47 2015SR094770 银信科技多维数据实 2014.10.31
时展示系统V1.0
48 2015SR021742 银信科技系统资源使 2014.11.02
用异动预测系统V1.0
49 2015SR021737 银信科技突发事件分 2014.11.17
析系统V1.0
50 2015SR013859 TFCisco环境检查软件 2014.12.01
V1.0
51 2015SR226073 银信科技光盘库软件 2015.02.01
V1.0
52 2015SR256170 银信科技IT服务管理 2015.04.01
系统 V1.0
银信科技Analog
53 2015SR255184 Informix逻辑日志分析 2015.04.25
软件V1.0
54 2015SR225403 银信科技信息发布门 2015.05.20
户系统V1.0
55 2015SR225428 银信科技微小额贷款 2015.05.21
软件V1.0
56 2015SR255200 银信科技公文管理系 2015.05.30
统V1.0
57 2015SR226118 银信科技网络管理软 2015.05.31
件V1.0
58 2015SR255187 银信科技知识库网络 2015.06.15
爬虫软件V1.0
59 2015SR254565 银信科技档案管理系 2015.06.18
统V1.0
60 2015SR255191 银信科技人力招聘管 2014.06.25
理系统V1.0
银信科技AWRMON数
61 2015SR254564 据库性能集中分析软 2014.06.26
件V1.0
银信科技Healthcheck
62 2015SR255176 x86刀片服务器健康检 2015.07.01
查软件V1.0
63 2015SR254567 银信科技天元监控软 2015.10.27
件V1.0
64 2016SR025655 银信科技技术论坛系 2015.11.02
统软件V1.0
银信科技Telnet协议转
65 2016SR015694 发记录和回放程序 2015.11.05
V1.0
66 2016SR015692 银信科技DB2数据灾 2015.11.10
难恢复工具V1.0
67 2016SR025388 银信科技LINUX主机 2015.11.16
巡检工具V1.0
68 2016SR027562 银信科技AIX主机巡 2015.11.16
检工具V1.0
69 2016SR225973 银信科技Windows主 2016.03.16
机巡检系统V1.0
70 2016SR225964 银信科技DAServer数 2016.03.21
据采集处理系统V1.0
71 2016SR226693 银信科技工作流引擎 2016.05.28
软件V1.0
72 2016SR226060 银信科技仓管备件管 2016.06.01
理平台[仓管系统]V1.0
73 2016SR225981 银信科技表单平台软 2016.06.06
件[表单系统]V1.0
74 2016SR226026 银信科技员工技术考 2016.06.06
试系统V1.0
75 2016SR226019 银信科技云端服务器 2016.06.15
在线监控系统V1.0
76 2016SR226066 银信科技IBM AIX巡 2016.06.15
检系统V1.0
77 2017SR009222 银信科技设备管理系 2016.08.15
统 V1.0
78 2017SR009225 银信科技服务器运维 2016.11.11
管理系统V1.0
79 2017SR011433 银信科技洗衣店管理 2016.08.15
系统 V1.0
80 2017SR011439 银信科技技术资料系 2016.11.13
统V1.0
81 2017SR011444 银信科技人事管理系 2016.08.15
统V1.0
82 2017SR011449 银信科技备件通用性 2016.11.14
查询系统V1.0
83 2017SR434275 网络运维管理系统 2017.3.13
V2.0
84 2017SR434390 IT资产管理工具【简称 2015.11.16
ITAM】V1.0
85 2017SR437811 宿舍管理系统V1.0 2017.4.23
86 2017SR437163 银信科技企业客户信 2017.3.13
息管理维护系统V1.0
87 2017SR437155 IT设备故障代码查询 2017.3.13
系统V1.0
88 2017SR437150 图书管理系统V1.0 2017.4.23
89 2017SR619656 银信科技局域网交流 2017.5.30
系统V1.0
90 2017SR674653 银信科技技术交流论 2017.5.30
坛系统V1.0
银信科技基于企业IT
91 2017SR674661 服务的知识库管理软 2017.5.30
件V1.0
92 2017SR674670 银信科技IT运维事件 2017.6.25
管理软件V1.0
93 2018SR928144 银信科技计算机安全 2018.1.16
监控系统V1.0
94 2018SR927123 银信科技计算机安全 2018.1.25
杀毒服务软件V1.0
95 2018SR927118 银信科技计算机程序 2018.2.8
检测软件V1.0
96 2018SR927114 银信科技计算机访客 2018.6.15
管理软件V1.0
97 2018SR927109 银信科技计算机机房 2018.6.30
运维监控系统V1.0
98 2018SR927106 银信科技计算机设备 2018.7.10
环境监测系统V1.0
银信科技计算机设备
99 2018SR927102 预警响应软件系统 2018.3.11
V1.0
100 2018SR926930 银信科技计算机网络 2018.3.18
安全报警系统V1.0
101 2018SR929790 银信科技计算机网络 2018.3.27
接入控制系统V1.0
102 2018SR929784 银信科技计算机网站 2018.4.5
管理系统V1.0
银信科技计算机用户
103 2018SR929777 信息安全运维软件 2018.4.13
V1.0
104 2018SR929768 银信科技计算机运维 2018.8.13
安全管理系统V1.0
银信科技计算机运维
105 2018SR929762 数据安全管控软件 2018.4.28
V1.0
106 2018SR930734 银信科技计算机智能 2018.5.6
监控软件V1.0
107 2018SR931982 银信科技计算机终端 2018.9.1
安全管理系统V1.0
108 2019SR0165876 银信科技人力资源管 2018.6.30
理系统V1.0
109 2019SR0165859 银信科技仓库管理系 2018.6.30
统V1.0
银信科技数据库
110 2018SR046782 PaaS[简称：DB 2017.6.1
PaaS]V1.0
111 2018SR877484 数据中心可视化管理 2018.3.20
平台V1.0
银信科技信息化项目 未发表（开发
112 2015SR246944 立项管理系统[简称：信 完成日期为 -
息化项目立项管理系 2014年11月
统]V3.0 20日）
银信科技信息化项目 未发表（开发
113 2015SR247678 管理系统[简称：信息化 完成日期为 -
项目管理系统]V3.0 2015年07月
31日）
银信科技科研项目管 未发表（开发
114 2015SR246933 理系统[简称：科研项目 完成日期为 -
管理系统]V3.0 2015年8月15
日）
银信科技科研项目立 未发表（开发
115 2015SR246938 项管理系统[简称：科研 完成日期为 -
项目立项管理系 2015年8月15
统]V3.0 日）
未发表（开发
116 2015SR258300 银信科技互联网热点 完成日期为 -
事件分析系统V1.0 2015年9月23
日）
未发表（开发
117 2016SR025723 银信科技HPUX主机 完成日期为 -
巡检工具V1.0 2015年11月
16日）
未发表（开发
118 2016SR317839 银信科技TFSQL软件 完成日期为 -
V1.0 2016年7月22
日）
未发表（开发
119 2016SR317970 银信科技TFDH大数据 完成日期为 -
平台V1.0 2016年8月12
日）
未发表（开发
120 2016SR380623 银信科技大数据视频 完成日期为 -
云平台 V1.0 2016年8月24
日）
未发表（开发
121 2016SR380626 银信科技大数据一体 完成日期为 -
机系统 V1.0 2016年5月16
日）
未发表（开发
122 2017SR275065 电子商务系统平台 完成日期为 -
V1.0 2013年6月1
日）
未发表（开发
123 2017SR338127 网店电子商务系统平 完成日期为 -
台V1.0 2015年8月1
日
未发表（开发
124 发清行华人大、2015SR103317 大交型易商事业件银阈行值后预台测T软PS2完01成5年日期3月为1-
学、清华 件V1.0 日）
大学无锡
应用技术 未发表（开发大型商业银行后台TPS
125 研究院术 2015SR103373 交易事件趋势预测可 完成日期为 -
研究院 2015年3月1视化软件V1.0
日）
大型商业银行后台核 未发表（开发
126 2016SR177879 心交易事件趋势预测 完成日期为 -
软件V1.0 2016年4月8
日）
未发表（开发
127 2016SR262792 大型商业银行频繁项 完成日期为 -
模式挖掘系统V1.0 2016年6月10
发行人、 日）
清华大学 未发表（开发
大型商业银行后台任 完成日期为
128 2017SR024994 务跑批时间相关性分 2016年11月2
析软件V1.0 日）
大型商业银行运维规 未发表（开发
129 2017SR024995 章制度变更合规性查 完成日期为
验软件V1.0 2016年11月2
日）
130 2017SR347638 网络漏洞监控扫描系 2016.09.22
北京银信 统V1.0 首次发
长远数云 硬件综合检测维护系 表之日
131 科技有限 2017SR347628 统V1.0 2016.05.12 起50年
公司
132 2017SR347758 物联网管理系统V1.0 2016.08.24
133 2017SR348047 综合运维管理系统软 2016.06.23
件V1.0
134 2017SR347634 网络安全防护系统 2016.07.14
V1.0
135 2017SR347649 网络监控安全预警软 2016.05.27
件V1.0
136 2017SR349265 实验室安全防护系统 2016.12.22
软件V1.0
137 2017SR349261 视频联网监控系统 2016.10.17
V1.0
138 2017SR349313 数据恢复系统软件 2016.09.08
V1.0
139 2017SR349320 宽带网络测试分析处 2016.07.21
理软件V1.0
140 2017SR349302 局域网行为监控软件 2016.06.09
141 2017SR349247 计算机访客管理系统 2016.11.19
V1.0
142 2017SR349251 安全管理系统V1.0 2016.10.05
143 2017SR349255 系统运维管理平台 2016.11.03
V1.0
144 2017SR347600 网络监控平台系统软 2016.11.18
件V1.0
145 2017SR347875 联网报警系统软件 2016.12.08
V1.0
146 2017SR352088 网络管理系统V1.0 2016.08.11
147 2017SR352465 系统程序检测系统软 2016.10.28
件V1.0
148 2017SR353439 无线报警系统软件 2017.02.09
V1.0
149 2017SR366778 网络智能监控系统 2017.01.12
V1.0
银信数云可扩展式计
150 2018SR934976 算机运行管理系统 2018.01.20
V1.0
151 2018SR934977 银信数云实验室安防 2018.01.30
管理系统V1.0
152 2018SR932779 银信数云视频监控系 2018.02.12
统软件V1.0
153 2018SR934602 银信数云数据恢复软 2018.02.17
件平台V1.0
154 2018SR934604 银信数云网络安全报 2018.03.11
警监控软件V1.0
155 2018SR934605 银信数云网络安全集 2018.07.03
中管理系统V1.0
156 2018SR934607 银信数云网络安全预 2018.07.15
警系统软件V1.0
157 2018SR934931 银信数云网络测速分 2018.04.19
析软件V1.0
158 2018SR934888 银信数云网络流量端 2018.04.29
口控制系统软件V1.0
159 2018SR934909 银信数云网络流量监 2018.08.09
控系统V1.0
160 2018SR934903 银信数云网络漏洞扫 2018.05.06
描系统V1.0
161 2018SR934897 银信数云网络数据安 2018.05.25
全防护系统V1.0
162 2018SR934849 银信数云网络一体化 2018.08.29
监控系统V1.0
163 2018SR934945 银信数云物联网智能 2018.09.08
化管理系统V1.0
164 2018SR934940 银信数云硬件性能检 2018.06.12
测系统V1.0
3．注册商标
截至2019年3月31日，发行人及其控股子公司已取得的在有效期内的注册商标如下：
序号 权利人 注册证号 类号 商标名称 有效期
2010.03.21-
1 第5742459号 第35类
2020.03.20
发行人
2010.01.21-
2 第5742458号 第37类
2020.01.20
2010.07.07-
3 第5742457号 第41类
2020.07.06
2010.02.14-
4 第5742456号 第42类
2020.02.13
2010.03.21-
5 第5742463号 第35类
2020.03.20
2010.01.21-
6 第5742462号 第37类
2020.01.20
2010.03.14-
7 第5742461号 第41类
2020.03.13
2010.02.14-
8 第5742460号 第42类
2020.02.13
2012.07.14-
9 第9590240号 第35类
2022.07.13
2012.07.14-
10 第9590241号 第41类
2022.07.13
2012.07.14-
11 第9590242号 第37类
2022.07.13
2012.07.14-
12 第9590243号 第35类
2022.07.13
2012.07.14-
13 第9590245号 第41类
2022.07.13
2012.07.14-
14 第9590239号 第37类
2022.07.13
2014.05.14-
15 第11825824号 第38类
2024.05.13
2014.05.14-
16 第11825916号 第42类
2024.05.13
2014.05.28-
17 第11825731号 第35类
2024.05.27
2014.05.28-
18 第11825768号 第37类
2024.05.27
2014.05.14-
19 第11825854号 第41类
2024.05.13
本所律师认为，发行人及其控股子公司拥有的上述专利权、计算机软件著作权、注册商标已取得完备的权属证书。
（五）发行人的对外投资
根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字［2019］第ZG11161号）、发行人的确认，并经本所律师核查，截至2019年3月31日，发行人的对外投资情况如下：
1．控股子公司
（1）北京银信长远数云科技有限公司
根据公司提供的资料并经本所律师核查，北京银信长远数云科技有限公司持有 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 朝 阳 分 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为91110105MA0026LF0T的《营业执照》，现时的工商登记信息如下：
项目 内容
名称 北京银信长远数云科技有限公司
统一社会信用代码 91110105MA0026LF0T
类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 10,000万元
法定代表人 卢英
住所 北京市朝阳区南沙滩35号楼35-8内4层401室
成立日期 2015年11月25日
经营期限 2015年11月25日至2045年11月24日
技术推广服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银
行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；软件
开发；计算机技术培训（不得在全国范围内招生）；销售计算
经营范围 机、软件及辅助设备、应用软件服务（不含医用软件）、电子
产品、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
发行人持股比例 100%
（2）北京银信长远数安科技有限公司
根据公司提供的资料并经本所律师核查，北京银信长远数安科技有限公司持有 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 朝 阳 分 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为91110105MA0044TH39的《营业执照》，现时的工商登记信息如下：
项目 内容
名称 北京银信长远数安科技有限公司
统一社会信用代码 91110105MA0044TH39
类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 10,000万元
法定代表人 卢英
住所 北京市朝阳区安定路35号8层801
成立日期 2016年03月15日
经营期限 2016年03月15日至2046年03月14日
经营范围 技术推广服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银
行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；软件
开发；软件服务；技术咨询；计算机技术培训（不得面向全国
招生）；销售计算机、软件及辅助设备；应用软件服务（不含
医用软件）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
发行人持股比例 100%
（3）嘉兴数云投资管理有限公司
根据公司提供的资料并经本所律师核查，嘉兴数云投资管理有限公司持有嘉兴市南湖区行政审批局核发的统一社会信用代码为 91330402MA28AEUM1E 的《营业执照》，现时的工商登记信息如下：
项目 内容
名称 嘉兴数云投资管理有限公司
统一社会信用代码 91330402MA28AEUM1E
类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 1,000万元
法定代表人 卢英
住所 浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼117室-49
成立日期 2016年06月03日
经营期限 2016年06月03日至2036年06月02日
经营范围 投资管理，投资咨询【不得从事吸收存款、融资担保、代客理
财、向社会公众集（融）资等业务】
发行人持股比例 100%
（4）深圳市银信长远科技有限公司
根据公司提供的资料并经本所律师核查，深圳市银信长远科技有限公司持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300680373969U的《营业执照》，现时的工商登记信息如下：
项目 内容
名称 深圳市银信长远科技有限公司
统一社会信用代码 91440300680373969U
类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 510万元
法定代表人 詹卓凡
住所 深圳市福田区沙头街道天安社区泰然七路泰然科技园苍松大
厦1110
成立日期 2008年9月16日
经营期限 2008年9月16日至无固定期限
软件技术服务、技术咨询；计算机系统服务；数据处理；计算
经营范围 机、软件及辅助设备销售。（以上法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
发行人持股比例 发行人持有嘉兴投资100%股权，嘉兴投资持有深圳银信100%
股权
（5）REACH SOLUTION INTERNATIONAL LIMITED.
项目 内容
名称 REACHSOLUTIONINTERNATIONALLIMITED.
住所 RM1702SINOCTR582-592NATHANRDMONGKOKKLN
HONG KONG
成立日期 2016年5月26日
发行人持股比例 100%
（6）TRUST&FAR INVESTMENT(SINGAPORE)PTE.LTD.
项目 内容
名称 TRUST&FARINVESTMENT(SINGAPORE)PTE.LTD.
住所 6 RAFFLESQUAY,14-06-048580SINGAPORE
成立日期 2016年6月6日
发行人持股比例 100%
（7）DRAGON TECHNOLOGIES PTE. LTD.
项目 内容
名称 DRAGONTECHNOLOGIESPTE. LTD.
住所 6 RAFFLESQUAY,#14-06SINGAPORE（048580）
成立日期 2016年7月7日
发行人持股比例 100%
2．参股公司
（1）北京聚源汇鑫科技发展中心（有限合伙）
根据公司提供的资料并经本所律师核查，北京聚源汇鑫科技发展中心（有限合伙）持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的统一社会信用代码为91110108MA0198UH93的《营业执照》，现时的工商登记信息如下：
项目 内容
名称 北京聚源汇鑫科技发展中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91110108MA0198UH93
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 北京金誉世邦咨询顾问有限公司（委派国秀娟为代表）
主要经营场所 北京市海淀区翠微中里14号楼三层A144
成立日期 2017年12月08日
经营期限 2017年12月08日至长期
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、
制作、代理、发布广告；销售自行开发的产品；组织文化艺术
交流活动（不含营业性演出）；会议服务；企业管理；基础软
经营范围 件服务；企业策划；市场调查。（下期出资时间为2047年09
月12日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
发行人持有份额比例 6.25%
（2）天津南大通用数据技术股份有限公司
根据公司提供的资料并经本所律师核查，天津南大通用数据技术股份有限公司持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为91120000761267957Q的《营业执照》，现时的工商登记信息如下：
项目 内容
名称 天津南大通用数据技术股份有限公司
统一社会信用代码 91120000761267957Q
类型 股份有限公司
注册资本 11,825万元
法定代表人 尹丽娜
住所 华苑产业区海泰发展六道6号海泰绿色产业基地Ｊ-518
成立日期 2004年05月11日
经营期限 2004年05月11日至长期
电子信息、软件技术开发、咨询、服务、转让、培训；软件制
作；计算机信息系统集成服务；计算机及外围设备、计算机软
件、文化办公用机械的批发兼零售；货物及技术的进出口业务；
经营范围 销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检
测的商用密码产品（以商用密码产品销售许可证为准）。（国
家有专项专营规定的，按规定执行。）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人持股比例 2.54%
（3）包头农村商业银行股份有限公司
根据公司提供的资料并经本所律师核查，包头农村商业银行股份有限公司持有包头市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91150200114591021E 的《营业执照》，现时的工商登记信息如下：
项目 内容
名称 包头农村商业银行股份有限公司
统一社会信用代码 91150200114591021E
类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册资本 100,019万元
法定代表人 陈云翔
住所 内蒙古自治区包头市青山区阳光路13号
成立日期 2014年5月19日
经营期限 2014年5月19日至2044年5月18日
许可经营项目：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
办理国内结算业务；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑
经营范围 付、承销政府债券；买卖政府债券；金融债券；从事同业拆借；
代理收付款项及代理保险业务；从事银行卡（借记卡）业务；
提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业
务。一般经营项目：无
发行人持股比例 9.90%
（4）北京盈耀企业管理中心（有限合伙）
根据公司提供的资料并经本所律师核查，北京盈耀企业管理中心（有限合伙）持有北京市工商行政管理局朝阳分局 核发的统一社会信用代码为91110105MA01BXXM8B的《营业执照》，现时的工商登记信息如下：
项目 内容
名称 北京盈耀企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91110105MA01BXXM8B
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 北京通盈盛创影视文化传媒有限公司
住所 北京市朝阳区南三里屯路1号楼102内三层3-21单元
成立日期 2018年05月04日
经营期限 2018年05月04日至无固定期限
企业管理。（下期出资时间为2018年05月15日；企业依法
经营范围 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。
发行人持有份额比例 发行人持有嘉兴投资100%股权，嘉兴投资持有北京盈耀8.33%
份额
本所律师认为，上述公司均为依法成立、合法存续的企业法人或有限合伙企业，发行人持有其股权或财产份额的行为合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1．发行人及其控股子公司截至法律意见书出具之日尚在履行的重大合同；
2．发行人最近三年审计报告、2019年第一季度报告；
3．发行人及其控股子公司企业信用报告；
4．发行人截至法律意见书出具之日正在履行的借款明细表；
5．发行人出具的声明文件。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）重大合同
本次发行涉及的重大合同是指截至法律意见书出具之日，发行人签署的将要履行或正在履行的金融机构借款合同及金额达到1,500万元的重大合同。经本所律师核查，除本法律意见书第九部分“关联交易和同业竞争”、第十部分“发行人的主要财产”中披露的部分重大合同外，发行人还存在如下重大合同：
1. 金融机构借款合同
（1） 2017年3月6日，发行人与花旗银行（中国）有限公司北京分行签署
了《非承诺性短期循环融资协议》（编号：FA776131170221），并分别于2018
年8月21日、2019年3月11日签署《修改协议》
（编号：FA776131170221-a）、《修改协议》（编
号：FA776131170221-b），由花旗银行（中国）有限公司北京分行向发行人提供
人民币5,000万元的最高融资额。截至律师工作报告出具之日，发行人在该《非
承诺性短期循环融资协议》、《修改协议》项下已
获得如下贷款：
序号 借款时间 贷款金额
1 2018年11月26日 754.1268万元
2 2019年1月9日 950万元
3 2019年1月9日 750万元
4 2019年1月10日 580万元
5 2019年1月14日 32.5245万元
6 2019年3月26日 1,702.4937万元
7 2019年3月27日 189.5353万元
（2） 2017年8月29日，发行人与北京银行股份有限公司双秀支行签署《综合授信合同》（编号：0430559），由北京银行股份有限公司双秀支行向发行人提供人民币3,000万元的授信额度。截至律师工作报告出具之日，发行人在该《综合授信合同》项下已获得如下贷款：
序号 借款时间 贷款金额
1 2018年8月21日 3,000万元
（3） 2018年7月5日，发行人与华夏银行股份有限公司北京玉泉路支行签署《最高额融资合同》（编号：YYB59（融资）20180022），约定华夏银行股份有限公司北京玉泉路支行向发行人提供最高额 20,000 万元的融资额度。截至律师工作报告出具之日，发行人在该《最高额融资合同》项下已获得如下贷款：
序号 借款时间 贷款金额
1 2019年1月10日 1,400万元
2 2019年1月15日 1,500万元
3 2019年2月25日 3,000万元
（4） 2018年11月9日，星展银行（中国）有限公司北京分行向发行人出具信贷额度授信函（编号：P/8878/18(A)），由星展银行（中国）有限公司北京分行向发行人提供最高额人民币5,000万元的授信额度，并于2019年3月4日出具银行信贷补充和修改安排（P/9159/19(B)），将授信额度增加至人民币6,500万元。截至律师工作报告出具之日，发行人在该授信函项下已获得如下贷款：
序号 借款时间 贷款金额
1 2018年9月26日 1,377.559万元
2 2019年2月26日 2,222.4410万元
3 2019年3月13日 500万元
4 2019年3月15日 364.4457万元
5 2019年3月20日 635.55427万元
6 2019年6月6日 1,400万元
（5） 2018年12月13日，Overseas-Chinese Banking Corporation Limited向发行人出具授信函，由Overseas-Chinese Banking Corporation Limited向发行人提供最高额美元1,600万的授信额度。截至律师工作报告出具之日，发行人在该授信函项下已获得如下贷款：
序号 借款时间 贷款金额
1 2019年3月5日 1,600万美元
（6） 2019年3月8日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行签署《融资额度协议》（编号：BC2018051800000302），约定上海浦东发展银行股份有限公司北京分行向发行人提供最高额3,000万元的融资额度。截至律师工作报告出具之日，发行人在该《融资额度协议》项下已获得如下贷款：
序号 借款时间 贷款金额
1 2019年3月11日 495.2204万元
（7） 2019年3月11日，China Merchants Bank Co.,Ltd.Singapore Branch向发行人出具授信函，由China Merchants Bank Co.,Ltd.Singapore Branch向发行人提供最高额7,000万美元的授信额度。截至律师工作报告出具之日，发行人在该授信函项下已获得如下贷款：
序号 借款时间 贷款金额
1 2019年3月31日 5,500万美元
（8） 2019年6月3日，发行人与招商银行股份有限公司北京金融街支行签署《综合授信协议》（编号：2019年金融街授字第002号），由招商银行股份有限公司北京金融街支行向发行人提供人民币8,000万元的授信额度。截至律师工作报告出具之日，发行人在该授信函项下已获得如下贷款：
序号 借款时间 贷款金额
1 2019年6月4日 1,400万元
2 2019年6月6日 900万元
3 2019年6月17日 400万元
（9） 2019年6月18日，发行人与中国民生股份有限公司北京分行签署《流动资金贷款借款合同》（编号：公借贷字第1900000071370号），约定中国民生股份有限公司北京分行向发行人提供如下贷款：
序号 借款时间 贷款金额
1 2019年6月18日 2,000万元
（10 ） 2019年6月27日，发行人与南京银行股份有限公司北京分行签署《流动资金借款合同》（编号：Ba155231906250018号），约定南京银行股份有限公司北京分行向发行人提供如下贷款：
序号 借款时间 贷款金额
1 2019年6月27日 100万元
2. 重大业务合同
截至法律意见书出具之日，发行人正在履行的金额在1,500万元以上的重大业务合同如下：
（1）采购合同
序 交易对方 合同名称 合同内容 签署方 签署日期 金额（元）
号
国际商业机 有关维护服 交易对方向发行 2019.05.3 36,841,71
1 器（中国） 务的交易文 人提供设备维护 发行人 0 9.00
有限公司 件 服务
国际商业机 有关维护服 交易对方向发行 2018.50.2 20,700,00
2 器（中国） 务的交易文 人提供硬件设备 发行人 8 0.00
有限公司 件 维护服务
（2）销售合同
序 交易对方 合同名称 合同内容 签署方 签署日期 金额（元）
号
对交易对方核心
重要信息系 系统所用1780主
山西省农村 统（核心关键 机，DS8870存储， 2018.04.1 27,000,00
1 信用社联合 类）硬件设备 384B光纤交换 发行人 6 0.00
社 维保项目合 机，3584磁带库
同 等设备及配套的
软件技术服务
中国建设银 计算机硬件 为交易对方对合
2 行股份有限 设备维护支 同所列硬件设备 发行人 2018.05.0 28,690,00
公司 持服务采购 提供维护支持服 3 0.00
合同 务
3 华夏银行股 华夏银行总 为交易对方IBM 发行人 2018.07.3 72,180,00
份有限公司 行IBM系统 品牌及其他相关 1 0.00
序 交易对方 合同名称 合同内容 签署方 签署日期 金额（元）
号
设备维护服 设备提供第三方
务（第三方运 维护服务
维服务商部
分）维护合同
（适用于硬
件维护）
海波龙等专
中国海洋石 业系统硬件 为交易对方提供 2018.11.2 18,460,00
4 油集团有限 和基础架构 专业系统维护和 发行人 6 0.00
公司 2018-2020年 技术支持服务
合同
中国农业银
行2015年全
行开放平台
中国农业银 资源（第二 交易对方向发行 2016.04.1 18,455,00
5 行股份有限 批）项目四路 人购买四路PC服 发行人 3 0.00
公司 PC服务器分 务器及相关服务
项采购合同
（数据中心
部分）
中国银行
“2015年度 交易对方向发行
开放平台电 人购买IBM
6 中国银行股 子设备第二 P780+整机十四台 发行人 2016.09.2 51,000,00
份有限公司 批采购项目” 及扩容设备所需 9 0.00
IBM非新小 内存和CPU
型机分包采
购合同
交易对方向发行
人采购交易对方
2017年总行生产
中国建设银 计算机硬件 环境开放平台基
7 行股份有限 产品采购合 础设施更新扩容 发行人 2017.12.0 59,690,00
公司 同 及两地三中心IT 4 0.00
基础设施建设（包
5）项目所需计算
机硬件及有关服
务
交易对方向发行
人采购交易对方
中国建设银 计算机硬件 住房租赁服务及 2017.12.1 23,500,00
8 行股份有限 产品采购合 系统建设项目上 发行人 4 0.00
公司 同 线所需基础设施
所需设备代理和
集成服务项目所
序 交易对方 合同名称 合同内容 签署方 签署日期 金额（元）
号
需计算机硬件及
有关服务
交易对方向发行
人采购交易对方
中国建设银 计算机硬件 2017年总行基础
9 行股份有限 产品采购合 设施资源池扩容 发行人 2017.12.1 34,730,00
公司 同 所需产品代理和 4 0.00
集成服务（包7）
项目所需计算机
硬件及有关服务
交易对方向发行
人采购交易对方
“柜面业务集中
中国建设银 计算机硬件 处理子系统”等系 2017.12.1 29,410,00
10 行股份有限 产品采购合 统搬迁所需基础 发行人 4 0.00
公司 同 设施所需设备代
理和集成服务项
目所需计算机硬
件及有关服务
华夏银行
2017年第三
华夏银行股 批次系统软 交易对方向发行 2018.09.1 28,800,00
11 份有限公司 硬件项目采 人订购合同所列 发行人 0 0.00
购合同（适用 硬件设备
于硬件设备
采购）
核心银行系
统转型升级 发行人向交易对
山东省农村 工程投产及 方提供合同所列
12 信用社联合 测试设备采 商品并负责商品 发行人 2018.06.0 73,182,72
社 购（包二十 硬件的安装集成 7 0.00
五：IBM小型 工作
机E870C）采
购合同书
核心银行系
统转型升级 发行人向交易对
山东省农村 工程投产及 方提供合同所列
13 信用社联合 测试设备采 商品并负责商品 发行人 2018.06.0 33,106,42
社 购（包二十 硬件的安装集成 7 0.00
四：IBM小型 工作
机E850C）采
购合同书
14 中国建设银 计算机硬件 交易对方向发行 发行人 2018.10.1 55,042,50
行股份有限 产品采购合 人采购交易对方 0 0.00
序 交易对方 合同名称 合同内容 签署方 签署日期 金额（元）
号
公司 同 公有云开发测试
环境建设所需产
品代理和集成服
务（包1）项目所
需计算机硬件及
有关服务
2017&2018
中国农业银 年数据中心 交易对方向发行
15 行股份有限 （北京）开放 人采购合同所列 发行人 2018.10.2 15,597,12
公司 平台二路PC 商品 9 1.13
服务器供货
订单
交易对方向发行
人采购交易对方
中国建设银 计算机硬件 2018年总行生产
16 行股份有限 产品采购合 环境资源池扩容 发行人 2018.10.1 72,190,00
公司 同 所需产品代理和 8 0.00
集成服务-包7所
需计算机硬件及
有关服务
华夏银行
2018年第二
华夏银行股 批次系统软 交易对方向发行 2019.03.0 29,890,00
17 份有限公司 硬件项目采 人订购合同所列 发行人 1 0.00
购合同（适用 硬件
于硬件设备
采购）
河北省农村 河北省农村 交易对方向发行
18 信用社联合 信用社商务 人采购灾备性能 发行人 2019.03.0 33,779,66
社 合同书 提升二期项目所 8 0.00
需设备
广发银行总
行、广州分行
和信用卡中
心IBM、
EMC、 发行人向交易对
19 广发银行股 NETAPP等 方提供合同所列 发行人 2019.06.2 39,695,39
份有限公司 品牌主机及 商品并负责商品 8 9.00
存储设备 维保服务
2019-2020年
度原厂及代
理商维保服
务合同
3．其他重大合同
序 转让方 受让方 转让标的 签署日期 金额（元）
号
11 科瑞集团有 发行人 大连银行股份有限 2018.11.27 111,900,000
限公司 公司3,000万股
经核查，本所律师认为，发行人上述合同的条款合法、有效，发行人履行上述合同不存在法律障碍或重大法律风险。
（二）侵权之债
截至法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据发行人说明并经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生。
十二、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1．发行人及其控股子公司的工商登记资料；
2．本法律意见书“七、发行人的股本及其演变”部分之查验文件；
3．发行人报告期内的相关公告文件；
4．发行人出具的声明文件。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人报告期内发生的合并、分立、增加和减少注册资本
根据发行人的工商登记资料，经本所律师核查，发行人报告期内发生的增资扩股，符合法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续（详见本法律意见书第二节之“七、发行人的股本及演变”）。
发行人报告期内不存在合并、分立和减少注册资本等行为。
（二）发行人报告期内发生的重大资产收购或出售
发行人在报告期内不存在重大资产收购或出售等行为。
（三）目前拟进行的重大资产变动及收购情况
根据发行人的确认，截至本法律意见书出具日，发行人不存在进行重大资产变动或收购等行为的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1．发行人现行有效的《公司章程》；
2．发行人创立大会相关会议文件；
3．发行人2016年以来历次董事会、股东大会会议文件；
4．发行人2016年以来历次公司章程或章程修正案。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）《公司章程》的制定
发行人整体变更为股份有限公司的公司章程系由全体发起人于2009年12月18 日召开的创立大会上制定，并已在北京市工商行政管理局办理备案手续，制定程序符合当时有效的法律、法规和规范性文件。
发行人于2010年4月25日发行人召开的2010年第一次临时股东大会审议通过《公司章程（草案）》，于首次公开发行并上市之日起生效。
（二）《公司章程》2016年以来的修改情况
1．发行人2015年度股东大会经审议通过《关于修订公司章程第六条和第十八条的议案》，对发行人《公司章程》中涉及总股本的条款进行修改。
2．发行人2016年第一次临时股东大会经审议通过《关于修订公司章程的议案》，对发行人《公司章程》中涉及总股本的条款及公司住所进行修改。
3．发行人 2016 年第二次临时股东大会经审议通过《关于修订的议案》，对发行人《公司章程》中涉及利润分配相关条款进行修改。
4．发行人2018年第一次临时股东大会经审议通过《关于修订公司章程的议案》，对发行人《公司章程》中涉及公司名称、董事会决策权限、信息披露的相关条款进行修改。
5．发行人2017年度股东大会经审议通过《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，对发行人《公司章程》中涉及注册资本的条款进行修改。
6．发行人2018年第二次临时股东大会经审议通过《关于变更公司注册地址及修订的议案》，对发行人《公司章程》中涉及注册地址相关条款进行修改。
本所律师经核查后认为，发行人公司章程的制定及报告期内的修改均履行了相应的法定程序；其现行有效的章程系按照有关制定上市公司章程的规定所起草，符合相关法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1．发行人现行有效的组织结构图；
2．发行人2016年以来历次股东大会、董事会、监事会相关会议文件；
3．发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》和《董事会秘书工作制度》。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）组织机构
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人现行的组织机构设置情况如下：
经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、监事会、董事会、总经理等高级管理人员和发行人各部门构成。
1. 股东大会为发行人最高权力机构，由全体股东组成。
2. 董事会为发行人的经营决策机构，由股东大会选举产生并对股东大会负责，董事会由5名董事组成，其中2名为独立董事。董事会下设4个专门委员会，分别为：战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。
3. 监事会为发行人的监督机构，由3名监事组成，其中1名由股东大会选举产生，2名由职工代表大会选举产生。
4. 高级管理人员包括：总经理1名，负责发行人日常经营管理，由董事长提名，董事会聘任；副总经理3名，在总经理领导下负责发行人特定部门日常工作，由总经理提名，董事会聘任；财务总监1名，负责公司财务工作，由总经理提名，董事会聘任；董事会秘书1名，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露等工作，由董事长提名，董事会聘任。
5. 发行人设有营销中心、技术服务及保障中心、产品创新中心、财务中心、科技发展部、人力资源部、行政部、大型机增值事业部、并购投资部门、法务部、证券事业部等独立的职能部门。
本所律师经核查认为，发行人具有健全的组织机构，其机构设置合法，并独立于控股股东。
（二）股东大会、董事会及监事会的议事规则
经本所律师核查发行人相关股东大会会议资料，发行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》，上述议事规则的制定与修订均由发行人股东大会审议通过。
本所律师经审查认为，发行人具有健全的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，该等规则的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）2016年以来历次股东大会、董事会及监事会
经本所律师核查发行人自2016年1月1日以来的历次股东大会、董事会、监事会会议材料、决议等相关文件，自2016年1月1日至本法律意见书出具日，发行人共召开股东大会11次，董事会会议39次，监事会会议26次，相关股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效，发行人股东大会或董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1．发行人现行有效的《公司章程》；
2．发行人2016年以来召开的股东大会、董事会、监事会、职工代表大会相关会议文件；
3．发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查问卷；
4．发行人独立董事出具的《独立董事候选人声明》。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）人员构成及任职资格
1．根据发行人的说明并经本所律师核查发行人相关股东大会、董事会、监事会会议资料，截至本法律意见书出具日，发行人现任董事、监事和高级管理人员情况如下：
序号 姓名 职务 性别 本届任期起始日期 本届任期终止日期
1 詹立雄 董事长、总经理 男 2016年11月29日 2019年11月28日
2 林静颖 董事、副总经理、 女 2016年11月29日 2019年11月28日
董事会秘书
3 俞熔 董事 男 2016年11月29日 2019年11月28日
4 樊行健 独立董事 男 2016年11月29日 2019年11月28日
5 鲍卉芳 独立董事 女 2016年11月29日 2019年11月28日
6 王建新 监事会主席 男 2018年5月16日 2019年11月28日
7 任伟娜 职工代表监事 女 2016年11月11日 2019年11月28日
8 张鹏娴 职工代表监事 女 2017年12月25日 2019年11月28日
9 李洪刚 副总经理 男 2016年11月29日 2019年11月28日
10 袁皓 副总经理、财务总 男 2016年11月29日 2019年11月28日
监
2．根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷、查询中国证监会、深交所等网站、巨潮资讯网等相关公告信息，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职均符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员近三年内的任免程序及变化情况
1．董事
2016年1月1日，发行人第二届董事会由5名董事组成，其中，詹立雄、林静颖、卢英为非独立董事，张圣怀、樊行健为独立董事。根据发行人的说明并经本所律师核查发行人相关董事会、股东大会会议资料，发行人近三年董事变化情况如下：
2016年11月29日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过《关于董事会换届选举的议案》，选举詹立雄、俞熔、林静颖为非独立董事，樊行健、鲍卉芳为独立董事，任期三年。
2016年11月29日，公司第三届董事会第一次会议审议通过《关于选举第三届董事会董事长的议案》，选举詹立雄为第三届董事会董事长，任期三年。
2．监事
于2016年1月1日，发行人第二届监事会由3名监事组成，其中，李志海为非职工代表监事，王蓉、张晓静为职工代表监事。根据发行人的说明并经本所律师核查发行人相关监事会、职工代表大会、股东大会会议资料，发行人近三年监事变化情况如下
2016年4月28日，公司监事张晓静和王蓉辞去所担任的监事职务。
2016年4月28日，公司召开职工代表大会，同意补选张艳和任伟娜为公司第二届监事会职工代表监事。
2016年4月29日，公司召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过《关于选举监事会主席的议案》，选举张艳担任公司第二届监事会主席，任期至第二届监事会任期届满之日止。
2016年11月11日，公司召开职工代表大会，选举张艳、任伟娜为第三届职工代表监事；2016年11月29日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过《关于监事会换届选举的议案》，选举李志海为非职工代表监事，任期三年。
2016年11月29日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过《关于选举第三届监事会主席的议案》，选举张艳担任第三届监事会主席，任期三年。
2017年12月22日，公司监事张艳辞去所担任的监事及监事会主席职务。
2017年12月25日，公司召开职工代表大会，同意补选张鹏娴为公司第三届监事会职工代表监事，任期自职工代表大会审议通过之日起至第三届监事会届满为止。
2018年4月23日，公司监事李志海辞去所担任的监事职务。同日，公司召开监事会，同意补选王建新为公司第三届监事会非职工代表监事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届监事会届满为止。
2018年5月16日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于补选第三届监事会非职工代表监事的议案》，同意补选王建新为公司第三届监事会非职工代表监事。
2018年6月4日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于选举监事会主席的议案》，选举王建新担任公司第三届监事会主席，任期至第三届监事会任期届满之日止。
3．高级管理人员
于2016年1月1日，发行人高级管理人员任职情况为：詹立雄为总经理，卢英、刘田运、石炎军、李洪刚为副总经理，卢英为董事会秘书，刘田运为财务总监。根据发行人的说明并经本所律师核查发行人相关董事会会议资料，发行人近三年高级管理人员变化情况如下：
2016年11月29日，公司第三届董事会第一次会议审议通过《关于聘任总经理的议案》、《关于聘任其他高级管理人员的议案》以及《关于聘任董事会秘书的议案》，聘任詹立雄为总经理，聘任林静颖为副总经理兼董事会秘书，聘任袁皓为副总经理兼财务负责人，聘任李洪刚为副总经理。
本所律师经核查后认为，发行人上述高级管理人员的变化符合法律、法规及中国证监会的相关规定，履行了必要的法律程序；该等变化属于发行人正常的人事变动，不属于重大变化。
（三）独立董事
根据发行人的说明并经本所律师核查发行人2016年第二次临时股东大会会议资料、决议等相关文件，发行人第三届董事会现有董事5名，其中独立董事为樊行健、鲍卉芳二人，独立董事人数达到发行人董事人数的三分之一以上，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及相关法律、法规和规范性文件的规定。本所律师经核查后认为，上述独立董事的选举程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
根据上述独立董事作出的《独立董事候选人声明》并经本所律师核查，公司独立董事均具有担任独立董事的任职资格。
经本所律师核查，发行人在其公司章程及《独立董事制度》中设定了有关独立董事职权范围的条款，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1．发行人现行有效的《营业执照》；
2．发行人最近三年审计报告；
3．相关税务主管部门出具的合规证明文件；
4．发行人报告期内享受的税收优惠文件；
5．发行人出具的声明文件。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）税种、税率
根据最近三年审计报告，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率（%）
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基
础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额
增值税 后，差额部分为应交增值税（根据财政部、国家税 17%、16%、6%
务总局颁布的财税〔2018〕32号通知，2018年5
月1日后，崇明开发区办理公司不收任何费用，免地址费，享受园区高额退税政策，注册个人独资企业或合伙企业可申请核定征收，同时也享受退税政策！招商政策，增值税按16%计缴）。
营业税 按应税营业收入计缴（自2016年5月1日起，营 5%
改增交纳增值税）
城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 7%
企业所得税 按应纳税所得额计缴 15%、16.5%、
17%、20%、25%
教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 2%
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明：
纳税主体名称 企业所得税税率
北京银信长远数云科技有限公司 25%、15%
北京银信长远数安科技有限公司 25%、20%
嘉兴数云投资管理有限公司 25%
深圳市银信长远科技有限公司 25%
DragonTechnologiesPTE.LTD 17%
Trust&FarInvestment(Singapore)PTE.LTD 17%
ReachSolutionInternationalLimited 16.5%
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人报告期内享受的税收优惠
1．企业所得税
发行人于2014年10月30日通过了高新技术企业复审，并由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合下发高新技术企业证书，证书编号：GR201411001102，有效期三年。发行人于 2017 年12月6日，通过了高新技术企业复审，并由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合下发高新技术企业证书，证书编号：GR201711006944，有效期三年。发行人2016年度、2017年度、2018年度、2019年第一季度适用企业所得税税率为15%。
数云科技于2017年12月6日，通过了高新技术企业审核，并由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合下发高新技术企业证书，证书编号：GR201711007750，有效期期三年。数云科技2016年度适用企业所得税税率为25%，2017年度、2018年度、2019年第一季度适用企业所得税税率为15%。
2017年6月6日财政部税务总局公布财〔2017〕43号《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》，自2017年1月1日至2019年12月31日，对年应纳税所得额低于50万元（含50万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据该规定，崇明横泰经济开发区，数安科技2016年度适用企业所得税税率为25%，2017年度、2018年度、2019年第一季度适用企业所得税税率为20%。
2．增值税
发行人取得北京市海淀区国家税务局出具的《关于享受软件产品增值税优惠政策的税务事项通知书》（海国税批[2012]702094号），根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），自2012年5月1 日起，对其销售自行开发生产的软件产品（软件产品名称：BrowseViewOMM运维管理系统V2.0、BrowseView SRM 系统监控软件 V6.0、BrowseView OMM运维管理系统 V3.0、银信科技远程故障智能预警系统V1.0、银信科技一体化运维管理平台 V1.0、银信科技突发事件分析系统 V1.0），对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
（三）合规纳税情况
根据发行人主管税务部门出具的书面证明，发行人报告期内依法纳税，不存在因税收违法违规而被行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1．发行人及其控股子公司持有的《质量管理体系认证证书》；
2．发行人出具的声明文件。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）发行人及其控股子公司的环境保护
1．发行人及其控股子公司生产经营活动中的环境保护
根据发行人及其控股子公司出具的声明，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内均能够遵守国家有关环境保护方面的法律、法规和规章，不存在因违反环保方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
2．募集资金投资项目的环境保护
根据中华人民共和国环境保护部于2015年3月13日发布的《关于发布的公告》（环境保护部公告2015年第17号），要求省级环境保护部门根据该公告及时调整公告目录以外的建设项目环境影响评价文件审批权限，报省级人民政府批准并公告实施。
广东省环境保护厅于2017年7月1日发布《关于发布的通知》，通知各地级以上市环境保护局、深圳市人居环境委员会、顺德区环境运输和城市管理局“及时调整辖区内除环境保护部2015年第17号公告及本《名录》以外的建设项目环境影响报告书（表）审批权限，具体名录报我厅审查后依法发布实施”。
根据深圳市人居环境委员会（已撤销）于2018年7月10日发布的《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录》的规定，“本名录未做规定的新兴产业类建设项目，其环境影响评价类别报生态环境部认定；未列入本名录的其他建设项目，无需实施建设项目环境影响评价审批或者备案”。
经本所律师核查，发行人本次发行的募集资金投资项目基于容器技术的金融数据中心整合方案产业化项目、AIOps研发中心建设项目均不属于《关于发布的公告》、《关于发布的通知》、《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录》中列明的建设项目。经本所律师电话访谈深圳市生态环境局南山管理局，咨询结果确认发行人本次发行的募集资金投资项目不需要履行环境影响评价审批程序。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目在环境保护方面合法合规，未违反环境保护相关的法律、法规和规章制度。
（二）发行人及其控股子公司产品质量、技术等标准
根据发行人及其控股子公司数云科技持有的《质量管理体系认证证书》，发行人及其控股子公司数云科技质量管理体系已分别按照“GB/T 19001-2016 idtISO 9001:2015”、“GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015”标准要求建立并实施了质量管理体系。根据发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在违反有关质量监督管理规定的行为。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1．发行人第三届董事会第二十八次会议相关会议文件、发行人第三届董事会第二十九次会议相关会议文件；
2．发行人2018年年度股东大会相关会议文件、2019年第一次临时股东大会相关会议文件；
3．《北京银信长远科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金项目的可行性分析报告》；
4．本次募集资金投资项目已取得的备案文件；
5．《北京银信长远科技股份有限公司截至2019年3月31日止的前次募集资金使用情况报告》；
6. 《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本所律师经查验上述文件后确认：
（一）本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券的募集资金总额（含发行费用）不超过 42,500.00万元，扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目资金投入总额 募集资金拟投入金额
1 基于容器技术的金融数据中心 23,227.63 17,761.50
整合方案产业化项目
2 AIOps研发中心建设项目 13,084.09 12,238.50
3 补充流动资金项目 12,500.00 12,500.00
合 计 48,811.72 42,500.00
（二）本次募集资金投资项目的合法性
经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目已履行如下批准或备案程序：
1. 发行人基于容器技术的金融数据中心整合方案产业化项目已取得深圳市南山区发展和改革委员局出具的《深圳市社会投资项目备案证》（备案编号：深南山发改备案（2019）0312号）；
2. 发行人AIOps研发中心建设项目已取得深圳市南山区发展和改革委员局出具的《深圳市社会投资项目备案证》（备案编号：深南山发改备案［2019］0311号）。
经本所律师核查，上述募集资金投资项目不需要履行环境影响评价审批或备案程序（详见本法律意见书之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准之（一）发行人及其控股子公司的环境保护之2、募集资金投资项目的环境保护”。）
（三）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目不涉及与他人合作的情况，亦不会因本次可转债募集资金投资项目的实施而产生同业竞争。
（四）前次募集资金使用情况
根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人2018年年度股东大会审议通过的《北京银信长远科技股份有限公司截至2019年3月31日止的前次募集资金使用情况报告》，并经本所律师核查，发行人前次募集资金的使用与披露情况基本一致。
十九、发行人业务发展目标
根据《募集说明书》及发行人的说明，发行人业务发展目标为：
（一）把握云计算、大数据、分布式等技术发展趋势，加大分布式架构的市场拓展和技术储备。
随着新一代信息技术的快速发展，尤其是云计算、大数据技术的发展和行业应用普及，有效提升了现有业务效率，促使企业产品及服务模式创新，越来越受到各行业客户的重视。
2016年7月，中国银行保险监督管理委员会发布《中国银行业信息科技“十三五”发展规划监管指导意见（征求意见稿）》（以下简称“《指导意见》”），提出在银行业制定云计算架构、推进云计算应用的规划。《指导意见》为银行业云计算发展设立了明确目标，提出“到‘十三五’末期，面向互联网场景的主要信息系统尽可能迁移至云计算架构平台”。
技术面和政策面的双重推动使金融云成为了银行业信息化发展的必然趋势。公司未来将基于公司现有客户的需求以及公司长期服务银行业金融机构的经验研发并搭建适用于银行业客户的金融云产品，这是公司适应行业发展和客户需求的战略举措。公司目前已开始为客户提供容器平台部署与维护、企业级融合型分布式数据处理、开源软件系统的部署和实施、开源自动化运维工具及服务等各项服务。未来将通过提供更丰富的金融云平台产品线，形成公司新的盈利增长点。
（二）借力资本市场，在金融科技领域加快新业务、新产品的拓展
近年来，在金融领域，新模式、新概念、新经营形态的持续涌现，丰富并拓展了金融行业IT服务的内涵和外延，推动着整个行业的变革性发展。在移动互联、云技术、大数据等新技术的驱动下，金融科技快速发展，金融创新层出不穷，新产品、新应用大量投产，金融业务经营范围不断外延，服务渠道不断拓展，客户服务需求日趋多样化、个性化，信息系统业务交易量和运行服务需求大幅增长，对金融机构的整体运行服务能力和服务效率带来了新的挑战，IT 驱动前端业务的发展趋势日趋明显。能否抓住金融科技发展的契机，将公司业务由后端基础设施保障向前端业务领域拓展，也是公司目前需要积极探索的方向。近几年来公司主业的高速增长，以及银信科技既有的制度体系、销售网络、客户资源等优势，为公司寻求新的盈利增长点打下了坚实的基础。凭借多年来与金融机构客户的合作，公司与客户之间建立了深层的商业互信，能深入了解到金融机构客户的 IT运行状况，并对其服务需求、技术难点、发展趋势等准确把握。公司拟在未来3-5年内搭建主要服务于金融行业客户、自主可控的数据智能平台，为金融行业客户提供包括咨询服务、软件产品及实施服务、应用软件开发、运营外包服务等多个领域的全方位信息化服务。公司始终坚持资本运作要与产业相结合，未来公司将以资本为纽带，积极努力寻求吸纳外部优质卓越的技术和产品，打开新的增长空间。
本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1．发行人出具的相关书面确认文件；
2．截至2019年3月31日持有发行人5%以上股份的股东出具的相关书面确认文件；
3．发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查问卷及访谈提纲；
4．相关诉讼、行政处罚文件。
本所律师经查验上述文件后确认：
本法律意见书中所称重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，系指金额超过100万元且对发行人具有重大不利影响的诉讼、仲裁案件以及发行人报告期内收到的行政处罚，或虽然未达到上述标准，但性质及造成的结果将对发行人具有或可能造成重大不利影响的案件。
(一) 发行人因丢失税务发票受到行政处罚事项
根据国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所出具的《涉税信息查询结果告知书》，发行人报告期内存在行政处罚，由税务部门罚没收入（行为罚款）2,840.0 元。根据公司提供的资料并经公司说明，公司系因保管不慎丢失发票被处以前述罚款，且公司已足额缴纳前述罚款。
根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条的规定，跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；情节严重的，处1万元以上3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款规定处罚。依据发行人所受处罚金额判断，其违法行为不构成《中华人民共和国发票管理办法》规定的情节严重的情形，不会对发行人的的正常经营和本次发行构成重大不利影响。
根据发行人提供的资料以及发行人的确认，并经本所律师适当核查，截至2019年3月31日，除上述行政处罚外，发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东不存在其他行政处罚情形。
(二) 根据发行人提供的资料以及发行人的确认，并经本所律师适当核查，截至2019年3月31日，发行人存在2笔尚未了结的金额超过100万元的诉讼，具体情况如下：
1、温俊轩作为原告，因与被告尹铭浪、发行人、中国平安财产保险股份有限公司（以下简称“平安保险”）、中国太平洋财产保险股份有限公司北京分公司（以下简称“太平洋保险”）之间的机动车交通事故责任纠纷，向北京市海淀区人民法院提起诉讼，北京市海淀区人民法院于2017年6月19日下发《民事判决书》（（2016）京0108民初28377号），崇明开发区办理公司不收任何费用，免地址费，享受园区高额退税政策，注册个人独资企业或合伙企业可申请核定征收，同时也享受退税政策！招商部，判决四被告分别对原告进行赔偿，其中发行人于判决生效后七日内赔偿温俊轩医疗费、住院伙食补助费、营养费、护理费、误工费、残疾赔偿金、辅助器具费、交通费、精神损害抚慰金、生活用品费、财产损失费、鉴定费并扣除发行人已支付的费用，合计支付352,653.17元。
温俊轩不服上述一审判决向北京市第一中级人民法院提出上诉，请求撤销一审法院判决，依法改判。北京市第一中级人民法院于2018年3月6日下发《民事判决书》（（2017）京01民终7440号），判决维持北京市海淀区人民法院（2016）京 0108 民初 28377 号民事判决第一项、第二项；撤销北京市海淀区人民法院（2016）京0108民初28377号民事判决第三项、第四项、第五项；发行人与尹铭浪于判决生效后十日内连带赔偿温俊轩医疗费、住院伙食补助费、营养费、护理费、误工费、残疾赔偿金、辅助器具费、交通费、精神损害抚慰金、生活用品费、财产损失费、鉴定费共计 3,228,725.84 元（已扣除发行人给付的 470,113.4元）。发行人和尹铭浪共同负担一审案件受理费 31,592 元和二审案件受理费12,154元。本判决为终审判决。
发行人不服上述二审判决向北京市高级人民法院提出再审申请，请求法院撤销北京市第一中级人民法院作出的（2017）京01民终7440号《民事判决书》第二、三项内容；请求高院改判或发回重审，驳回温俊轩要求发行人承担赔偿责任的诉讼请求。北京市高级人民法院于 2018 年 12 月 18 日下发《民事裁定书》（（2018）京民申4434号），驳回发行人再审申请。
发行人不服上述《民事判决书》（（2017）京01民终7440号）和民事裁定书》（（2018）京民申4434号）已向北京市人民检察院第一分院提起抗诉。
截至2019年3月31日，北京市人民检察院第一分院对发行人的上述抗诉申请尚未做出决定。
2、温俊轩与尹铭浪、发行人、平安保险、太平洋保险之间的机动车交通事故责任纠纷已由北京市第一中级人民法院于2018年3月6日下发《民事判决书》（（2017）京01民终7440号），该判决已生效并有效执行。
温俊轩因后续住院治疗支付了相关费用，就与尹铭浪、发行人后续赔偿事项，作为原告向北京市海淀区人民法院提起诉讼，北京市海淀区人民法院于2019年3月19日下发《民事判决书》（（2018）京0108民初31127号），判决发行人与尹铭浪于判决生效后十日内连带赔偿温俊轩医疗费、住院伙食补助费、营养费、康复费、医药费、房租、交通费、日用品费、清洁用品费合计298,531.60元。
发行人不服上述一审判决已向北京市第一中级人民法院提出上诉，请求撤销一审法院判决，依法改判。
截至2019年3月31日，该案件尚未开庭审理。
经核查该诉讼的相关文件后，本所律师认为，该等纠纷对发行人的正常经营和本次发行不构成重大不利影响。根据发行人提供的资料以及发行人的确认，并经本所律师适当核查，截至2019年3月31日，除上述案件外，发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东不存在其他尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。
(三) 根据发行人董事、监事及高级管理人员填写并签署的调查表，并经本所律师于相关权威搜索网站查询，截至2019年3月31日，发行人现任董事、监事、高级管理人员作为一方当事人涉及的金额在100万元以上尚未终结的诉讼案件共2件，具体如下:
1．詹立雄作为原告，因与被告姜建辉、青岛融汇泰商贸有限公司（以下简称“青岛融汇泰”）之间的借款合同纠纷，向北京市海淀区人民法院提起诉讼，北京市海淀区人民法院于2017年9月10日下发《民事判决书》（（2016）京0108民初15731号），判决：（1）青岛融汇泰于本判决生效后十日内偿还詹立雄借款本金 5,125,888.89 元并支付利息；（2）姜建辉对青岛融汇泰的上述偿还义务承担连带保证责任；（3）姜建辉承担保证责任后有权向青岛融汇泰追偿。
姜建辉、青岛融汇泰不服上述一审判决向北京市第一中级人民法院提出上诉。北京市第一中级人民法院于2018年3月28日下发《民事判决书》（（2018）京01民终1381号），判决驳回上诉，维持原判。
姜建辉、青岛融汇泰不服上述二审判决向北京市高级人民法院提出再审申请。北京市高级人民法院受理了姜建辉、青岛融汇泰的再审申请并于2018年12月29日下发《民事裁定书》（（2018）京民申4625号），裁定：（1）本案由北京市高级人民法院提审；（2）再审期间中止原判决执行。
截至2019年3月31日，该案件尚在再审审理中。
2．詹立雄作为原告，因与被告姜建辉、青岛众益德商贸有限公司（以下简称“青岛众益德”）之间的借款合同纠纷，向北京市海淀区人民法院提起诉讼，北京市海淀区人民法院于2017年9月10日下发《民事判决书》（（2016）京0108民初15732号），判决：（1）青岛众益德于本判决生效后十日内偿还詹立雄借款本金 5,572,700.79 元并支付利息；（2）姜建辉对青岛众益德的上述偿还义务承担连带保证责任；（3）姜建辉承担保证责任后有权向青岛众益德追偿。
姜建辉、青岛众益德不服上述一审判决向北京市第一中级人民法院提出上诉。北京市第一中级人民法院于2018年3月28日下发《民事判决书》（（2018）京01民终1383号），判决驳回上诉，维持原判。
姜建辉、青岛众益德不服上述二审判决向北京市高级人民法院提出再审申请。北京市高级人民法院受理了姜建辉、青岛众益德的再审申请并于2018年12月29日下发《民事裁定书》（（2018）京民申4209号），裁定：（1）本案由北京市高级人民法院提审；（2）再审期间中止原判决执行。
截至2019年3月31日，该案件尚在再审审理中。
经核查上述诉讼的相关文件后，本所律师认为，该等纠纷对发行人的的正常经营和本次发行不构成重大不利影响。根据发行人提供的资料以及发行人的确认，并经本所律师适当核查，截至2019年3月31日，除上述案件外，发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在其他尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次发行《募集说明书》的讨论，审阅了《募集说明书》，特别对发行人引用本所出具的法律意见书和律师工作报告相关内容进行了审阅，确认《募集说明书》不致因引用本所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，除尚需取得中国证监会的核准外，发行人已符合《证券法》、《暂行办法》关于上市公司公开发行可转债的各项程序性和实质性条件的要求。
（以下无正文）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于北京银信长远科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：李 强 律师 经办律师：李 强 律师
郑伊珺 律师
https://www.chongmingkaifaqu.com/xinwenzhongxin/ce/28409.html
