关于上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产申请的反馈意见

　　上海新梅置业股份有限公司：

　　2019年5月23日，我会受理你公司重大资产置换及发行股份购买资产申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，本次重组交易对方中有多个合伙企业(有限合伙)。请申请人：1)以列表形式穿透披露各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2)补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否构成重大调整。3)补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议约定的存续期限。4)如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人和法人持有合伙企业份额的锁定安排。5)计算最终出资人总人数，补充披露本次交易是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名和《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。6)补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，2019年1月，佛山拓展创业投资有限公司(以下简称佛山拓展创投)、佛山创业投资有限公司(以下简称佛山创业投资)分别将所持广东爱旭科技股份有限公司(以下简称爱旭科技或标的资产)0.76%、0.38%股权转让给陈刚。上述交易中标的资产估值52.63亿元。请申请人补充披露：1)佛山拓展创投、佛山创业投资的产权与控制关系、实际控制人、对标的资产股权的出资来源，及与本次交易的交易对方是否有关联关系。2)标的资产是否存在或曾存在股权代持情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，1)本次交易完成后，陈刚、义乌奇光股权投资合伙企业(有限合伙，以下简称义乌奇光)将分别持有上市公司35.50%、31.08%股权。2)陈刚与天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业(有限合伙，以下简称天创海河基金)签署了《一致行动协议》。珠海横琴嘉时企业管理合伙企业(有限合伙，以下简称珠海横琴嘉时)系陈刚控制的企业。因此陈刚将合计控制上市公司41.22%的股权。请你公司：1)结合《一致行动协议》的条款，补充披露陈刚与天创海河基金一致行动关系的存续期限、变更或解除条件(如有)、一致行动人行使股份表决权的决策形成机制等。2)结合本次交易后上市公司公司治理及生产经营安排，包括但不限于董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露认定陈刚为上市公司实际控制人的依据。3)结合陈刚的资产状况，补充披露其保持上市公司控制权稳定性的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，交易完成后，陈刚控制的其他企业中有14家与太阳能光伏行业相关，但不构成同业竞争。请申请人：1)结合陈刚直接或间接控制的企业股权关系结构图，核查是否已完整披露其与上市公司现实及潜在的同业竞争情况。2)进一步补充披露前述业务不构成同业竞争的依据，及是否充分、合理。3)补充披露本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)第四十三条第一款及《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称《首发办法》)的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，1)AbsoluteBraveheartLimited(以下简称AB有限)系BVI公司，由陈刚100%持股。2)报告期内，爱旭科技各期末的其他应收款中，唯一的关联方为AB有限。3)2016、2017年末，标的资产对AB有限的应收款占其他应收款余额比例分别为94.84%、69.73%。截至2018年末，AB有限的欠款已付清。请申请人：1)补充披露AB有限的简要沿革、财务状况，并以图表形式披露其股权与控制关系、控股与参股公司情况。2)列表补充披露标的资产对AB有限其他应收款的性质、形成原因、账龄、是否具有合理性。3)结合报告期内标的资产其他应收款账面余额变化的原因，补充披露是否存在关联方非经营性占用资金情况，如存在，补充披露相关事项的形成原因及相关内部控制制度设立及执行情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，标的资产最近3年内董事、高级管理人员多次变化。请申请人：1)列表补充披露标的资产最近三年董事和高级管理人员的变动情况，补充披露是否符合《首发办法》第十二条的规定，是否构成本次交易的法律障碍。2)标的资产董监高任职资格是否符合我会相关规定。3)标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，1)爱旭科技有核心技术人员4人。其中1人2017年加入爱旭科技，1人2019年1月加入爱旭科技。2)截至2018年底，爱旭科技员工合计2469人。请你公司补充披露：1)认定核心技术人员的依据，标的资产与核心技术人员签订劳动合同的情况，合同是否设置了能够保障其稳定性的条款，包括但不限于服务期限、竞业禁止、违约追偿等。评估出现核心技术人员流失(如有)对标的资产持续盈利能力的影响。2)标的资产与员工签订劳动合同的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，1)爱旭科技及子公司拥有的土地使用权及房屋所有权7项，其中，2项的权利人仍为爱旭科技前身爱康有限，4处房地上设置了抵押。2)爱旭科技对部分机器设备设立了动产抵押。2015年10月，陈刚对爱康有限63%的股权设置质押。请申请人：1)列表补充披露爱旭科技及其子公司因担保或质押而形成的全部权利受限情况，包括但不限于对应债权的期限、金额、实际用途、抵押权人、抵押物、受限期间、解除条件、解除安排等。2)标的资产目前处于质押、抵押状态的资产占比。3)截至目前，上述担保分别对应的债务履行情况、剩余债务金额，是否存在无法偿债的风险，是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。4)标的资产2处房地的权利人为爱康科技（002610），是否符合土地、房屋权属管理的有关规定，是否需变更登记，及变更是否存在障碍。5)本次交易是否符合《重组办法》第十一条第(四)项、第(五)项、第四十三条第一款第(四)项及《首发办法》第二十八条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，爱旭科技存在海外国家或地区主要政策、行业影响公司未来盈利实现的风险。请你公司：1)补充披露报告期内爱旭科技按国别区分的营业收入、净利润及占比情况。2)补充披露未来上市公司可能面临的汇率、税务、行业政策等风险以及具体应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　10.请申请人：1)以列表形式补充披露报告期内标的资产行政处罚事项及其整改情况。2)补充披露上述处罚情节是否严重，本次交易是否符合《首发办法》第十八条第(二)项的规定及依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，根据员工安置方案，上市公司截至交割日的全部员工的劳动关系、组织关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及上海新梅与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至指定主体，并最终由交易对方指定的置出资产承接方进行承接。请申请人：1)补充披露涉及安置的上市公司员工人数。2)补充披露承接安置员工的指定主体、安置方式、承接方资金实力、未来经营稳定性等内容。3)如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承接方是否具备履约能力。4)如承接方无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险。如存在，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，1)截至2018年12月31日，上海新梅负债总额为227,206,681.59元，无金融机构负债。上海新梅已取得部分债权人出具的《债务人变更同意书》，约占负债总额94.93%；已确定收入或拟按约定支付、缴纳的债务约占负债总额的2.46%，合计占负债总额的97.39%。2)交易各方约定，若因未能取得债权人(包括担保权人)的同意，给上市公司造成损失的，上市公司控股股东新达浦宏应于接到上市公司相应通知后5个工作日内赔偿上市公司由此遭受的全部损失。请申请人补充披露：如债权人向上市公司行使债权请求权，上市公司可能承担的最大赔偿数额及应对措施，新达浦宏是否具有足够的偿付能力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，标的资产涉及拟出售资产的未决诉讼有3件，被申请人或被告均为上海新梅的子公司。本次交易协议已明确约定置出资产在交割日前可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任均由指定主体承担，上市公司不承担任何责任。请申请人补充披露本次交易协议是否可以排除第三方对上市公司行使请求权及法律依据，如不能，计算并补充披露上市公司可能承担的最大赔偿数额、应对措施，及指定主体是否具有足够的偿付能力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，1)本次交易拟采用差异化定价的方式，其中天创海河基金所持有标的公司股份对应的100%股权的估值为65.00亿元，其他交易对方所持股份对应的估值为58.55亿元。2)陈刚与天创海河基金签署了《一致行动协议》，二者为一致行动人。3)2017年12月员工持股平台珠海嘉时对公司进行增资，估值27.50亿元(员工入股价格对应估值9.26亿元)。2018年7月，天创海河基金对公司进行增资，总体估值64.94亿元。2018年11月，陈刚转让1.539%股份予天创海河基金，崇明招商开发区，总体估值64.94亿元。2019年1月，佛山拓展创投、佛山创业投资分别将所持爱旭科技0.76%、0.38%股权转让给陈刚，总体估值52.63亿元。4)截至2018年12月31日，晶硅太阳能电池行业中可比A股上市公司平均市盈率为14.13倍、市净率1.97倍，均低于爱旭科技的17.06倍、3.85倍。请你公司：1)结合爱旭科技2018年以来的生产经营、研发投入情况，以及管式PERC技术生产线投产时点，补充披露本次置入资产整体估值相比2017年末增资时估值显著增加的原因及合理性。2)结合差异化作价的具体安排，补充披露对天创海河基金持股部分交易作价整体评估高于其它交易对方的原因及合理性，本次交易总体作价金额是否准确。3)结合陈刚与天创海河基金为一致行动人的情况，补充披露2018年7月增资、2018年11月股权转让的原因及作价合理性。4)结合爱旭科技2018年市盈率、市净率均高于同行业可比上市公司的情况，补充披露本次交易作价的公允性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，1)拟置出资产在评估基准日的评估值为51,646.91万元，增值额11,562.87万元，崇明横泰经济开发区，增值率28.85%。评估增值的主要原因系长期股权投资有较大评估增值所致。2)上市公司的主营业务为房地产开发与经营，报告期内，上市公司商用物业租赁项目为子公司新梅房产所持有的位于上海市天目中路585号的新梅大厦。3)上市公司现有投资性房地产采用成本模式计量。请你公司：1)结合上市公司市净率情况，补充披露拟置出资产评估结果是否公允。2)补充披露拟置出资产长期股权投资科目的具体评估过程及依据，并重点说明新梅大厦的评估值是否公允，包括但不限于评估方法、实物状况、权益状况、区位状况、周边区域房地产市场以及可比交易案例等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，1)交易对方承诺标的资产在2019年度、2020年度和2021年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于47,500万元、66,800万元和80,000万元。2)报告期内，标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别为8,679.46万元、9,077.50万元和25,462.28万元。请你公司：1)结合爱旭科技报告期经营业绩、在手订单、行业特点及发展趋势、行业技术更新速度、行业竞争格局、同行业主要竞争对手、爱旭科技未来市场开拓规划、研发投入计划、在建项目的进展等情况，补充披露爱旭科技承诺期业绩较报告期业绩有大幅增长的原因、合理性及可实现性。2)补充披露截至目前的经营业绩情况，并对预测业绩完成进展进行分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，1)2019至2023年爱旭科技的营业收入分别为566,164.39万元、889,727.45万元、944,838.38万元、956,851.67万元和979,420.85万元，2024年进入稳定年度，此后收入保持2023年的水平不变。2)预测期产量主要受天津一期和义乌二期的投产和达产时间、实际产量爬坡情况影响，爱旭科技天津一期新增3.8GW单晶PERC预计于2019年9月投产，义乌二期新增3.8GW单晶PERC预计于2020年4月投产。3)行业内主要生产企业逐步在进行PERC技术改造或扩产，其中通威股份（600438）将在3-5年内增加20GW产能、隆基乐叶拟升级现有电池产线并新增5GW产能，晶科集团将扩至4.2GW。4)根据爱旭科技已签署的框架协议，2019年度销量为5,545MW，预计销售覆盖率达到96.19%，其中，晶科能源有限公司为3,280MW。请你公司：1)结合爱旭科技合同签订和执行情况、产销匹配情况、主要客户的稳定性、行业政策风险、行业整体产能状况与市场整体需求的匹配性等，补充披露爱旭科技营业收入及产品单价预测的具体依据及可实现性。2)结合天津一期和义乌二期项目的产能计划、单晶PERC电池片未来年度市场容量及需求增长情况、业务规划等，补充披露上述新扩建项目的最新进展情况，以及预测期营业收入金额、产品单价的预测依据及可实现性。3)结合爱旭科技与主要客户签订的框架协议相关内容，补充披露框架协议对未来产品销售是否具备足够支撑，并重点结合晶科集团既是重要客户又是竞争对手的情况，进一步补充披露2019—2021年爱旭科技向晶科能源有限公司销售产品预计销量的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，1)2017年、2018年，爱旭科技PERC单晶硅电池片毛利率分别为20.40%、19.88%。2)预测期2019—2023年，爱旭科技综合毛利率预测分别为20.17%、18.96%、19.98%、19.72%、19.00%。3)2016—2018年，爱旭科技单晶硅太阳能电池片毛利率分别为18.05%、16.76%、9.27%，下降幅度较大。请你公司：1)结合光伏行业未来产业政策趋势、市场竞争状况、议价能力变化、同行业可比公司可比产品毛利率水平，补充披露标的资产未来年度毛利率预测依据及合理性。2)结合报告期内爱旭科技单晶硅太阳能电池片毛利率下降趋势，补充披露太阳能电池片技术更新周期及新技术替代对原技术相关产品毛利率的影响，进一步补充披露维持未来毛利率稳定性的措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，1)爱旭科技预测期研发费用占营业收入比重分别为4.30%、4.30%、4.10%、4.10%、4.05%、4.05%、4.05%。2)报告期内研发费用占营业收入比重分别为4.26%、5.24%、4.89%。3)光伏行业各种类型技术的发展具有不确定性，整体技术迭代速度较快，如果未来其他技术路线出现重大突破，在量产效率大幅提高的同时成本也大幅下降，则现有PERC电池技术将面临较大冲击甚至有被替代的风险，将对标的公司的经营带来重大不利影响。4)公开资料显示，2019年5月27日，天合光能宣布，其光伏科学与技术国家重点实验室研发的N型单晶i—TOPCon太阳电池光电转换效率高达24.58%。请你公司补充披露：1)爱旭科技预测期研发费用占营业收入比重低于报告期水平的原因及合理性，是否能够满足PERC电池技术电池技术更新迭代需求。2)结合同行业主要竞争对手研发投入情况和光伏电池行业技术及各类产品的更新速度，上海崇明开发区办理公司不收任何费用，免地址费，享受园区高额退税政策，注册个人独资企业或合伙企业可申请核定征收，同时也享受退税政策！注册，补充披露爱旭科技预测期研发费用占营业收入比重逐年下降的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，1)爱旭科技预测期2019年至2022年固定资产支出分别为275,953.26万元、45,904.16万元、200.00万元、300.00万元，2023年后稳定为51,947.51万元。2)根据爱旭科技会计政策，机器设备折旧年限为5—10年，运输工具折旧年限为4年，电子设备为3年。请你公司：1)结合《浙江爱旭太阳能科技有限公司年产3.8GW高效太阳能电池生产基地项目可行性研究报告》和《天津爱旭太阳能科技有限公司年产3.8GW高效太阳能电池生产基地项目可行性研究报告》相关测算内容，以及义乌二期、天津一期项目目前详细投入情况，补充披露2019年固定资产支出预测金额的依据及合理性。2)结合爱旭科技各项固定资产的使用年限及成新率情况，补充披露2021年、2022年固定资产支出预测金额是否充分。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，1)2019—2022年，爱旭科技预测期利息支出分别为13,500.56万元、18,570.65万元、18,127.14万元、11,714.65万元，2023年后稳定为5,304.65万元。2)爱旭科技预测期将进行多晶改造，以及投资义乌二期以及天津一期工程，故在预测期将增加20亿元长期借款，评估人员则根据企业提供的融资计划相应计算利息支出。请你公司：结合标的资产预测期资金缺口及融资具体安排，补充披露预测期利息支出预测的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22.申请文件显示，1)报告期内，爱旭科技管式PERC技术从实验室走向生产线，极大的提高了PERC电池产出效率、转换效率和良品率。2)义乌一期建设过程中，爱旭科技开创性的投入大量智能制造研发和应用，有效减少人工投入，降低直接人工成本。3)爱旭科技2018年11月25日董事会会议决定，佛山基地停产多晶电池，改造多晶电池生产线为单晶PERC电池生产线。4)爱旭科技专利共计443项，其中2018年申请的只有1项，其他均为2018年之前。请你公司：1)结合爱旭科技管式PERC技术研发的要素投入及成本情况，补充披露技术优势是否具备可持续性。2)补充披露佛山基地由多晶电池生产线改造为单晶PERC电池生产线的最新进展情况，目前是否已全部投产。3)结合爱旭科技443项专利技术中442项均为2018年前申请的实际情况，补充披露其研发投入及专利储备是否满足行业技术更新迭代需求。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23.公开资料显示，1)2019年4月30日，国家发展改革委发布《完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》。2)“531新政”和“19号文”进一步明确了“平价上网”的政策目标。国内光伏企业数量众多，“531新政”加快了淘汰落后产能的步伐，一定程度上提高了行业集中度，加剧了行业内头部企业的竞争程度。3)爱旭科技2017年、2018年PERC单晶硅太阳能电池片单价分别为1.82元/W、1.10元/W。请你公司补充披露：1)光伏产业最新政策对光伏产业链中多晶硅、硅片、太阳能电池、组件、光伏电站运营等环节市场容量及价格的影响。2)爱旭科技在2018年PERC单晶硅太阳能电池片单价同比大幅下降的情况下，保持盈利水平稳定的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24.请你公司：1)结合爱旭科技第一大销售客户每年发生变化的情况，补充披露对爱旭科技销售稳定性是否存在影响。2)结合报告期内前五大客户业务具体构成情况，逐一分析是否与标的资产存在竞争关系，如是，补充披露标的资产保持销售稳定性的相关措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　25.请你公司：1)结合报告期内前五大客户变动性较大的情况，补充披露爱旭科技原材料采购是否稳定。2)结合报告期内前五大供应商业务具体构成情况，逐一分析是否与标的资产存在竞争关系，如是，补充披露标的资产保持产品生产稳定的相关措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　26.申请文件显示，报告期内，爱旭科技政府补助金额分别为1,393.93万元、6,878.01万元、15,303.47万元。上述金额计入当期损益的政府补助。请你公司：1)结合报告期内计入当期损益的政府补助占当期净利润比重情况，补充披露报告期净利润增长对政府补助有较大的依赖性。2)补充披露上述政府补助的到位情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　27.申请文件显示，1)2017年、2018年，爱旭科技应收账款第一大客户均为隆基股份（601012），金额分别为646.30万元、941.07万元，分别计提坏账准备64.63万元、94.11万元。2)2017年、2018年，爱旭科技预付账款第一名同样为隆基股份，金额分别为2543.38万元、3866.37万元。请你公司：结合爱旭科技在2017年、2018年对隆基股份既存在预付账款又存在应收账款的情况，补充披露爱旭科技在产业链的竞争地位及议价能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　28.申请文件显示，1)2016-2018年各期末，爱旭科技流动比率分别为0.65、0.89和0.73，速动比率分别为0.51、0.75和0.69、资产负债率分别为73.54%、65.65%和63.92%，同行业可比上市公司平均流动比率分别为1.21、1.21、1.17，速动比率分别为1.02、1.00和0.95、资产负债率分别为50.98%、49.29%和49.95%。2)本次交易完成前，上市公司截至2018年12月31日的资产负债率为17.05%；本次交易完成后，上市公司截至2018年12月31日备考后的资产负债率为63.92%。请你公司：1)结合标的资产各项偿债能力指标均低于可比公司、报告期内债务规模大幅度增长且预测期债务筹资计划的相关情况，补充披露相关债务还款风险，以及保障按期还款的措施，是否对后续生产经营产生影响。2)结合2018年12月31日各项备考偿债能力指标均大幅低于备考前的情况，补充披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　29.申请文件显示，1)2016年度、2017年度和2018年度，爱旭科技销售费用占营业收入的比例分别为1.07%、0.89%和0.80%。同行业可比公司平均占比分别为2.43%、2.44%和3.26%。2)通威股份、横店东磁（002056）、东方日升（300118）和隆基股份报告期内的销售费用率较高，主要因为上述公司主要产品与标的公司不同，运输费占收入的比例高于标的公司。3)可比公司报告期内运输费用占比平均为0.76%、0.91%、1.35%。请你公司：结合去除运输费影响后标的资产报告期销售费用率与同行业可比公司对比情况，补充披露报告期销售费用率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　30.申请文件显示，1)2016-2018年度，爱旭科技销售商品、提供劳务收到的现金分别为61,427.50万元、84,297.00万元以及185,020.01万元。营业收入分别为157,809.62万元、197,499.70万元、410,818.50万元。2)2018年度，爱旭科技收到其他与投资活动有关的现金6,522.65万元。请你公司补充披露：1)报告期各期爱旭科技现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析。2)报告期各期爱旭科技现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、应付款项等科目的匹配性分析。3)收到其他与投资活动有关的现金的具体事项。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　31.申请文件显示，广东保威、广东中光能为主营业务分别为光伏支架生产销售、光伏电站EPC，均为陈刚间接持股公司，广东中光能、广东保威利用爱旭科技工业屋顶建设光伏电站，光伏电站发电供爱旭科技生产经营所需。双方签订了能源管理服务合同，该关联交易的价格与同期广东保威、广东中光能销售给其他客户以及市场上其他电力销售的价格基本一致。请你公司补充披露：广东中光能、广东保威利用爱旭科技工业屋顶建设光伏电站相关事项是否签订相关租赁合同，价格是否公允，进一步补充披露爱旭科技的生产经营、资产使用是否独立。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　32.申请文件显示，2017年12月，员工持股平台珠海横琴嘉时对标的资产进行增资时，增资价格为9.26亿元，标的资产估值27.5亿元，参照2017年2月标的资产获得增资时的整体估值，对增资价格低于公允价值的部分已按股份支付进行了会计处理。请你公司：1)补充披露2017年12月员工持股平台珠海横琴嘉时对标的资产进行增资时公允价值参照2017年2月标的资产获得增资时的整体估值，而非2018年7月增资时的整体估值的原因，进一步补充披露股份支付确认的管理费用是否充分、公允。2)结合陈刚持有珠海横琴嘉时32.6032%股份的情况，补充披露对股份支付确认管理费用金额是否存在影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

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